Akcjonariat pracowniczy – ESOP

blog

ESOP (employee stock ownership plan) czyli program akcjonariatu pracowniczego był i jest interesującym rozwiązaniem nakierowanym na zwiększenie zaangażowania pracowników w spółkę. Idea akcjonariatu pracowniczego zasada się na założeniu, że powiązanie finansowe pracowników z zyskami i wartością spółki zwiększy ich dbałość o jej rozwój oraz wytworzy poczucie odpowiedzialności za „wspólny biznes”. Dzisiejszy wpis chciałbym poświęcić prawnym uwarunkowaniom stosowania programu akcjonariatu pracowniczego.

Jak wspominałem we wstępie, ESOP polega na przyznaniu pracownikom praw udziałowych w spółce. W zależności od rozwiązania, prawa udziałowe mogą zostać przyznane szerokiemu gronu osób zatrudnionych, bądź ograniczone do kadry wyższego szczebla. Z uwagi na to, że spółka akcyjna oferuje znacznie szersze możliwości prawne wdrażania programu akcjonariatu pracowniczego, w dzisiejszym wpisie skupię się na funkcjonowaniu tego rozwiązania właśnie w spółce akcyjnej. Prawo do akcji może zostać przyznane pracownikom przede wszystkim poprzez przyznanie prawa do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym lub przyznanie prawa (opcji) odkupu akcji już wyemitowanych.

Prawo objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym

Obejmowanie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki to nabywanie akcji w ramach obrotu pierwotnego. Chodzi o nabycie akcji bezpośrednio od spółki w zamian za wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Mowa tu więc o nabywaniu akcji, które jeszcze nie istnieją i powstaną dopiero z chwilą ich objęcia. Wedle pomysłu ustawodawcy, akcjonariat pracowniczy powinien być wprowadzany przez warunkowe podwyższenie kapitału.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego polega na określeniu granicznej kwoty kapitału zakładowego i maksymalnej ilości wyemitowanych akcji wraz ze wskazaniem terminu w jakim akcje mogą być obejmowane, a także grona osób, którym prawo do akcji zostaje przyznane. Pracownicy, którzy zostaną uhonorowani takim uprawnieniem, mogą w czasie obowiązywania warunkowego podwyższenia kapitału obejmować akcje spółki. Objęcie akcji może następować systematycznie przez dłuższy okres czasu, w transzach zależnych od możliwości finansowych pracownika lub przyznawanych mu premii. Należy bowiem pamiętać, że wkładem na pokrycie kapitału zakładowego nie musi być pieniądz, a mogą być wierzytelności pracownika z tytułu nabytych uprawnień do zysku spółki. Poprzez kształtowanie ceny emisyjnej emitowanych akcji oraz prawa do zysku pracowników można kreować u pracownika wybór między natychmiastowym otrzymaniem pewnej określonej kwoty pieniędzy, a zainwestowaniem tych środków w spółkę z potencjałem do uzyskania większych zysków w przyszłości.

collaboration-community-cooperation-872955

Opcja odkupu akcji już wyemitowanych

Przyznanie prawa opcji odkupu akcji już wyemitowanych odnosi się do tych akcji, które zostały już objęte (najczęściej również wkłady do spółki zostały wniesione). Tego typu opcja może być wobec tego udostępniona bezpośrednio przez właściciela spółki (akcjonariusza, który zdecyduje się sprzedawać swoje akcje), ale możliwe jest także wykorzystanie spółki jako pośrednika w tym procesie. Zgodnie z regulacją kodeksu spółek handlowych, spółka akcyjna może nabyć swoje własne akcje celem zaoferowania ich osobom zatrudnionym w spółce lub spółce powiązanej przez okres co najmniej trzech lat. Akcje te powinny zostać następnie zaoferowane podmiotom uprawnionym w ciągu roku od dnia ich nabycia. Z uwagi na powyższy termin, omawiane rozwiązanie wymaga przynajmniej wstępnego ustalenia z pracownikami tego, czy akcjonariat pracowniczy cieszył się będzie zainteresowaniem. Należy bowiem pamiętać, że spółka skupuje własne akcje odpłatnie, a w przypadku naruszenia wspomnianego wyżej terminu – musi je umorzyć. W efekcie nieprzemyślany program akcjonariatu pracowniczego może wygenerować dla spółki jedynie koszt.

Podsumowując, polskie przepisy prawa przewidują pewne rozwiązania nastawione na wytworzenie akcjonariatu pracowniczego. Ich wdrożenie wiąże się jednak z koniecznością zachowania dosyć złożonych procedur, a przede wszystkim z rozeznaniem nastrojów we własnej firmie. Z oczywistych względów, akcjonariat pracowniczy będzie znaczniej bardziej atrakcyjny w spółkach publicznych (notowanych na giełdzie lub na rynku alternatywnym) z uwagi na łatwość spieniężenia otrzymanych akcji w dogodnym momencie. ESOP obecnie nie jest może najbardziej powszechnym sposobem wiązania pracowników ze spółką, aczkolwiek przypuszczalnie, wzorem naszych zachodnich sąsiadów, rozwiązanie to stanie się bardziej popularne wraz z dalszym rozwojem polskiej gospodarki.