Koniec obligacji dokumentowych

finansowanie dłużne

Obligacje korporacyjne przez długi czas stanowiły atrakcyjną formę finansowania dłużnego. Ich emisja w tradycyjnej formie dokumentowej nierzadko pozwalała zorganizować zbiorowe finansowanie miedzy podmiotami pozostającymi w bliższej relacji niż to zwykle ma miejsce przy zanonimizowanych emisjach publicznych. Od 1 lipca br. zmianie uległy jednak przepisy ustawy o obligacjach, które nakazują dematerializację wszystkich nowych emisji.

Ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru nad rynkiem finansowym oraz ochrony inwestorów na tym rynku zakazała emitowanie obligacji w formie dokumentowej. Obecnie wszystkie obligacje muszą mieć postać zdematerializowaną i podlegać rejestracji w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Rolą agenta emisji będzie składanie wniosków o rejestrację poprzedzone zbadaniem formalnej poprawności emisji. Agent zobowiązany będzie do zweryfikowania poprawności papierów wartościowych oraz zbadania czy emitent spełnia warunki ustawowe. Nadto, obligacje prywatne wpadną pod nadzór Komisji Nadzoru Finansowego.

Teoretycznie zmiana ma na celu ochronę drobnych inwestorów indywidualnych. W praktyce jednak, utrudni ona udzielanie finansowania przy większych kwotowo emisjach skierowanych do mniejszej liczby inwestorów. W takich bowiem przypadkach zwykle inwestorzy są bardziej świadomi ryzyka, które ponoszą i potrafią zabezpieczyć się za pomocą odpowiednich umów zawieranych z emitentem. Niemniej na mocy znowelizowanej ustawy, również i tego typu emisje będą musiały być rejestrowane w KDPW. Z pewnością wpłynie to na koszt procesu oraz jego długość (konieczność oczekiwania na rejestrację emisji).

blur-chart-data-69760

Drugim problemem może być niechęć podmiotów komercyjnych do pełnienia funkcji agenta emisji. Status agenta wiązał się będzie bowiem z obowiązkiem weryfikacji szczegółowych wymagań prawnych dotyczących emisji oraz statusu emitenta pod rygorem wysokiej odpowiedzialności. Nadto, przekazanie nieprawdziwych lub niepełnych danych zagrożone będzie karą grzywny do 2 mln złotych. Biorąc pod uwagę powyższe ryzyka i odpowiedzialność, agent emisji może żądać wysokich kwot za podjęcie się swojej funkcji.

Wydaje się, że nowelizacja ostudzi rynek wyspecjalizowanych obligacji korporacyjnych, kierowanych do wąskie grona inwestorów. Dodatkowe koszty, czas trwania oraz rygory formalne pozbawią niektóre podmioty tej drogi do pozyskania finansowania. Jak wynika ze stanowiska Urzędu KNF z dnia 27 czerwca 2019 r. i przepisów przejściowych do nowelizacji, oferty które rozpoczęły się przed 1 lipca 2019 r., ale nie zakończyły się jeszcze wydaniem dokumentów obligacji lub wpisem w odpowiedniej ewidencji również podlegają pod obowiązek dematerializacji w depozycie papierów wartościowych i wymagają pośrednictwa agent emisji.