Kontrakt menadżerski na skali podatkowej

Kontrakt menadżerski na skali podatkowej – tak w skrócie można podsumować tezy wynikające ze świeżego wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego. Nazwa umowy jaka wiąże menadżera ze spółką nie ma szczególnego znaczenia, kluczowe są czynności faktycznie wykonywane na rzecz spółki.

Sprawa, która trafiła na wokandę wojewódzkiego a następnie naczelnego sądu administracyjnego dotyczyła charakteru umowy wiążącej prokurenta ze spółką. Podatnik twierdził, że zawarł umowę na doradztwo, które świadczy w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Prokurent rozliczał taką umowę według liniowej stawki podatkowej 19 %. Organ podatkowy nie zgodził się z takim zapatrywaniem. Fiskus stwierdził, iż umowa swoim zakresem przypomina kontrakt menadżerski, co nakazuje kwalifikowanie takich przychodów jako działalności wykonywanej osobiście. Konsekwencją takiej kwalifikacji jest m.in. konieczność stosowania skali podatkowej, która przewiduje stawkę podatkową 32% od nadwyżki ponad 85.528 zł dochodu w skali roku.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu przyznał rację organowi podatkowemu. Sąd podkreślił, że do źródła przychodów z działalności wykonywanej osobiście należy zaliczać wszystkie przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze nawet jeżeli byłyby one zawierane w ramach działalności gospodarczej. W związku z tym dla fiskusa kluczowe jest to, czy umowę ze spółką można za taką uznać. Kontrakt menadżerski co prawda nie został zdefiniowany w przepisach, ale przyjmuje się, że jego istota polega na tym że menedżer zobowiązuje się do prowadzenia za wynagrodzeniem przedsiębiorstwa drugiej strony lub jego części, na jej rachunek i ryzyko, przy czym prowadzi to przedsiębiorstwo bądź we własnym, bądź w cudzym imieniu.

WSA szczególnie zwrócił uwagę na to, że mniej istotne jest dosłowne brzmienie umowy zaś kluczowe znaczenie ma to, czym realnie podatnik się zajmuje. Rozstrzygające dla sądu było to, że działalność prokurenta wskazuje na elementy zarządcze i kierownicze. Podatnik podejmował czynności w zakresie decyzyjnym i nadzorczym, a takiego zakresu usług nie można kwalifikować jako doradztwa. Stanowisko sądu I instancji zostało potwierdzone przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 21 października 2020 r., sygn. akt II FSK 1277/18,.

Wyrok potwierdza funkcjonującą już linię orzeczniczą, zgodnie z którą czynności zarządcze w spółkach nie mogą być rozliczane w taki sam sposób, jak prowadzona jest działalność gospodarcza. Przepisy prawa wymuszają stosowanie skali podatkowej do opodatkowania wynagrodzeń pobieranych z tytułu kontraktów menadżerskich nawet, jeżeli menadżerowie świadczą swoje usługi w ramach działalności gospodarczej.