KRS nie wpisze nieważnej uchwały

biuro zarządu

Wiele uchwał podejmowanych przez zgromadzenia wspólników spółek z o.o. albo walne zgromadzenia spółek akcyjnych wymaga wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. Każdy, przed kim kiedykolwiek stanął problem sporządzenia wniosku do KRS zdaje sobie doskonale sprawę z tego, że w procedurach rejestrowych trzeba być niezwykle skrupulatnym i drobiazgowym. Czasami kwestie sprawiające wrażenie nieistotnych urastają do rangi problemu uniemożliwiającego wpis w rejestrze. Okazuje się jednak, że sąd rejestrowy dysponuje dodatkowym orężem przy weryfikacji wniosków.

Sąd dysponuje możliwością badania czy zgłoszona wraz wnioskiem o wpis do KRS uchwała organu właścicielskiego spółki jest zgodna przepisami prawa. Skoro jednak celem rejestru przedsiębiorców jest czuwanie nad prawidłowością i legalnością zgłaszanych kwestii, to dlaczego kompetencja do badania uchwała jest informacją zasługującą na wpis na blogu? Wynika to z faktu, iż Sąd Najwyższy wyraził swego czasu dosyć wyraźne stanowisko w przedmiocie badania ważności uchwał zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń.

Zgodnie z uzasadnieniem przełomowego wyroku Sądu Najwyższego z 26.04.2016 r. wydanego pod sygn. akt II CSK 352/15 – uchwały wspólników sprzeczne z ustawą nie są bezwzględnie nieważne i to dopiero wyrok stwierdzający ich nieważność ma charakter konstytutywny. Zdaniem SN – kwestionowana uchwała jest ważna dopóki sąd w stosownej procedurze zaskarżenia nie wyda wyroku stwierdzającego nieważność. Dopiero taki wyrok unieważnia uchwałę.

shield-2854067_1920

Skoro w ocenie Sądu Najwyższego uchwała wspólników jest ważna dopóki sąd w procedurze zaskarżenia jej nie unieważni to w jaki sposób KRS może niejako z urzędu stwierdzić nieważność uchwały i odmówić dokonania na jej podstawie wpisu? Zdaniem tego samego Sądu Najwyższego KRS ma takie uprawnienie a wręcz obowiązek. SN w uzasadnieniu uchwały z 8.12.2017 r. wydanej pod sygn. akt III CZP 54/17 wskazał, że sąd rejestrowy ma obowiązek zbadania, czy dołączona do wniosku o wpis uchwała jest zgodna z przepisami prawa, jest więc uprawniony do badania, czy przedstawiona mu uchwała została podjęta z zachowaniem procedury przewidzianej przez kodeks spółek handlowych oraz czy treść tej uchwały nie jest sprzeczna z przepisami prawa. Podstawą dla takiego działania jest art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którym sąd rejestrowy bada czy dołączone do wniosku dokumenty są pod względem formy i treści zgodne z przepisami prawa.

Co ciekawsze, sąd rejestrowy nie stwierdzi formalnie nieważności załączonej uchwały w tym sensie, że nie orzeknie o tej nieważności w wydawanym postanowieniu. Sąd rejestrowy „jedynie” odmówi wpisu i w uzasadnieniu wskaże, że uchwała jest w jego ocenie nieważna. W efekcie istnieje potencjalna możliwość wystąpienia sytuacji, w której inne organy państwowe (a nawet sądy), rozpatrując inną sprawę przyjmą, że uchwała jednak była ważna.

Jakie jednak praktyczne znaczenie ma opisana wyżej kompetencja KRS’u? Przede wszystkim takie, że przeprowadzając zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie należy drobiazgowo dbać o dochowanie wszelkich zastrzeżonych przepisami prawa wymogów. Tyczy się to przede wszystkim warunków podejmowania uchwał w głosowaniu jawnym lub tajnym, ujawniania obowiązkowych elementów w protokole zgromadzenia, miejsca odbycia zgromadzenia itp. Te elementy podlegają stosunkowo łatwej weryfikacji i mogą skutkować odmową wpisu nawet, jeżeli wśród wspólników nie ma sporu co do podjęcia samej uchwały. Trudno będzie nam bowiem powoływać się przed sądem rejestrowym na to, że skoro żaden ze wspólników/akcjonariuszy nie zdecydował się zaskarżyć składanej uchwały – podlega ona wpisowi.