Który z małżonków nabywa udziały w spółce?

przedsiębiorstwo, strefa wspólnika

Kanwą dzisiejszego wpisu jest świeża uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2016r. – odpowiadająca na budzące spore kontrowersje pytanie: czy udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyte w czasie trwania małżeństwa wchodzą w skład majątku wspólnego małżonków czy też w skład majątku osobistego małżonka będącego wspólnikiem? Sąd Najwyższy udzielił w tym przedmiocie jednoznacznej odpowiedzi – zachęcam do czytania!

Doktryna prawa spółek wypracowała trzy zasadnicze koncepcje przynależności udziałów w spółce z o. o. nabytych w czasie trwania małżeństwa. Zgodnie z pierwszym ze stanowisk, wspólnikiem spółki kapitałowej jest wyłącznie ten małżonek, który uczestniczył w czynności prawnej objęcia praw udziałowych, ale nabyty w ten sposób udział wchodzi w skład majątku wspólnego. Innymi słowy – jeśli małżonek obejmuje udział w spółce z o. o. w zamian za wkłady, które pochodzą z majątku wspólnego, jedynie on zostaje wspólnikiem spółki i może wykonywać w tym zakresie prawa korporacyjne. Z punktu widzenia własnościowego zaś – udziały te wchodzą w skład majątku wspólnego małżonków.

Drugi pogląd zakłada, że prawo udziałowe objęte z majątku wspólnego małżonków wchodzi do majątku osobistego małżonka, który był stroną umowy – albowiem jest to nierozerwalnie związane z wykonywaniem praw korporacyjnych wspólnika. Samo nabycie poprzedza zaś niejako automatyczne przesunięcie środków na ten cel przeznaczonych z majątku wspólnego do osobistego małżonka – wspólnika. Czynność ta podlega rozliczeniu na ogólnych zasadach rozliczania nakładów poczynionych z majątku wspólnego na majątek osobisty małżonka. Tak z punktu widzenia korporacyjnego, jak i własnościowego – udziały przysługują tylko temu małżonkowi.

Wreszcie – trzeci z poglądów stanowi, że wspólnikiem spółki stają się automatycznie oboje małżonkowie, mimo, że udziały spółki objął tylko jeden z nich. W wersji nieco zmodyfikowanej koncepcja ta głosi, iż współmałżonek nie będący stroną umowy wniesienia wkładów stanie się wspólnikiem, jeżeli ujawni on swą wolę uczestnictwa w spółce np. domagając się wpisu w księdze udziałów.

Pamiętajmy, że koncepcje te odnoszą się jednak głównie do sfery korporacyjnej – w sferze majątkowej koncepcja pierwsza i trzecia wydaje się zakładać to samo (udziały wejdą do majątku wspólnego małżonków).

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 lipca 2016r., sygn. akt III CZP 32/16, uznał wprost, że „jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku”.