Majątek spółek wykreślonych z Rejestru Handlowego do odzyskania?

strefa wspólnika

1 kwietnia 2001 r. ruszył Krajowy Rejestr Sądowy, który zastąpił dotychczas funkcjonujący Rejestr Handlowy. Związane to było z szeroko zakrojoną nowelizacją prawa handlowego i wejściem w życie kodeksu spółek handlowych. Na spółki istniejące pod rządami starych przepisów nałożono obowiązek przerejestrowania się do KRS. Sankcją za niedopełnienie tego obowiązku była utrata bytu prawnego przez spółkę oraz przejęcie całego jej majątku przez Skarb Państwa. Tego typu „konfiskata” budziła kontrowersje, w konsekwencji czego przepisy zostały skierowane do zbadania przez Trybunał Konstytucji.

Przepisy dotyczące przerejestrowywania spółek z Rejestru Handlowego do Krajowego Rejestru Sądowego miały na celu unowocześnienie, a także uporządkowanie stanu wiedzy na temat funkcjonujących w obrocie spółek handlowych. Co ciekawsze, były one czasem wykorzystywane jako próba reaktywowania spółek przedwojennych. Termin do przepisania spółek z Rejestru Handlowego do KRS, początkowo ustalony na koniec 2003 r., podlegał wielokrotnemu wydłużaniu by ostatecznie zamknąć etap przerejestrowywania na dzień 31 grudnia 2015 r. Niektóre spółki nie zdążyły jednak złożyć takiego wniosku nawet w wydłużonym terminie, co skutkowało wspomnianymi wyżej, nieprzyjemnymi konsekwencjami.

architectural-photography-of-brown-concrete-building-3054252

Świeżym wyrokiem z dnia 11 grudnia 2019 r. Trybunał Konstytucyjny orzekł, iż wątpliwe przepisy w części są niezgodne z konstytucją. Ściśle rzecz ujmując, niezgodny jest fragment przepisów wprowadzających ustawę o KRS, który stanowi, że „prawa wspólników, członków spółdzielni i innych osób uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym wygasają z chwilą wykreślenia podmiotu z rejestru.” Oznacza to, że sama sankcja w postaci pozbawienia bytu prawnego spółki nieprzerejestrowanej z Rejestru Handlowego i przejęcia całego jej majątku przez Skarb Państwa jest akceptowalna na gruncie ustawy zasadniczej. Nie można natomiast odmawiać wspólnikom takiej spółki roszczeń o udział w majątku likwidacyjnym spółki. Innymi słowy wspólnicy wprawdzie samego majątku wprost odzyskać nie mogą, jednak mogą kierować swoje roszczenia do Skarbu Państwa o odszkodowanie.

Warto pamiętać, iż nieprzerejestrowanie spółki nie zawsze związane było z jakimiś zaniechaniami lub winą po stronie samych wspólników. Obowiązek złożenia wniosku o wpis spółki o KRS spoczywał bowiem na spółce – zarządzie. W przypadku spółek o licznym i rozproszonym gronie wspólników, przeprowadzenie zgromadzenia wspólników i powołanie zarządu mogło stanowić dla wspólnika zadanie niewykonalne. W niektórych przypadkach, trudności mogły wynikać ze śmierci pierwotnego składu wspólników i długotrwałych, skomplikowanych postępowań spadkowych.

Wyrok Trybunału Konstytucyjnego nie ma jedynie historycznego znaczenia. Osoby, które w ciągu ostatnich 10 lat prowadziły spory związane z majątkiem utraconym w związku z nieprzerejestrowaniem spółki do KRS będą mogły żądać wznowienia takiego postępowania, jeżeli zakończyły się one dla nich negatywnymi, prawomocnymi wyrokami. Skarga o wznowienie ograniczona jest jednak terminem trzech miesięcy od dnia wejścia w życie orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego. Być może wyrok stanowił będzie także przyczynek dla kierowania zupełnie nowych roszczeń, które do tej pory nie były rozpatrywane przed sądami.

Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 11 grudnia 2019 r. (sygn. akt P 13/18) dostępny jest tutaj. Na jego uzasadnienie będzie trzeba jeszcze poczekać.