Niejasny Regulamin

biuro zarządu

W dzisiejszym obrocie gospodarczym standardem jest posługiwanie się licznymi regulaminami, ogólnymi warunkami umownymi czy wzorcami umów. Stanowią one uzupełnienie umowy wykonawczej o standardowo stosowane klauzule, co pozwala ograniczyć treść samej umowy do niezbędnego minimum. Powiedzmy sobie jednak szczerze – czytelność tych obszernych dokumentów pozostawia bardzo często wiele do życzenia. Pozostaje jednak pytanie, czyj to problem?

Ogólne warunki umowne (tzw. OWU) czy regulaminy występują w polskim prawie pod zbiorową nazwą „wzorca umowy”. Za wzorzec umowy uznaje się generalnie wszelkie nieuzgodnione indywidualnie regulacje, które zostały wprowadzone do stosunku prawnego łączącego strony. Chodzi wobec tego o dokumenty sporządzone przez jedną ze stron i niejako podpięte do umowy głównej najczęściej za pomocą standardowego zwrotu „w zakresie nieuregulowanym umową zastosowanie znajdują postanowienia regulaminu z dnia…”. Wzorce umowne są szczególnie popularne w branżach gdzie umowy zawiera się masowo (np. telekomunikacja, dostawa mediów itp.) jak i wszędzie tam, gdzie dostawca usługi ma wysoce ustandaryzowane produkty (przede wszystkim wszelkiej maści usługi finansowe i ubezpieczeniowe).

Aby regulamin wiązał kontrahenta należy doręczyć go jeszcze przed zawarciem umowy oraz wyraźnie powołać się nań w umowie. Doręczenie nie jest konieczne w przypadku, gdy posługiwanie się wzorcem jest w danych okolicznościach zwyczajowo przyjęte. W takim wypadku wystarczy sama możliwość łatwego zapoznania się z treścią wzorca (np. przez wywieszenie na stronie internetowej itp.). Jeżeli jednak kontrahentem jest konsument, brak obowiązku doręczenia wzorca dotyczy tylko i wyłącznie umów powszechnie zawieranych w drobnych sprawach życia codziennego. Przykładem takiej sytuacji będzie np. regulamin przewozu wywieszony na drzwiach autokaru. Długo można się wypowiadać na temat tego, jak doręczenie powinno wyglądać, szczególnie przy skomplikowanych umowach na usługi finansowe. Jednakże w dzisiejszym wpisie chciałbym skupić się na tym, jak podchodzić do wszelkich niejasności w treści regulaminu.

Wydaje mi się, że każdy, kto kiedykolwiek miał z styczność z jakimkolwiek wzorcem umownym może potwierdzić, iż zwykle są to obszerne i ciężkostrawne dokumenty. Począwszy od olbrzymiej liczby definicji, przez objętość regulacji, a kończąc na samym rozmiarze czcionki – wzorce umowne są klasycznym przykładem przysłowiowego „drobnego druczku”. Taki stan rzeczy wynika najczęściej z chęci uregulowania wszystkich możliwych sytuacji. Regulamin nie znajduje bowiem zastosowanie tylko do naszej konkretnej umowy, ale do wszystkich rodzajów i kombinacji umów stosowanych przez daną firmę. Dlatego zwykle spora część regulaminu w ogóle nie będzie nas dotyczyć. Co się dzieje jednak w sytuacji, gdy regulamin jest wzajemnie sprzeczny albo można go interpretować na wiele sposobów?

banner-1090829_1920

Zgodnie z art. 385 § 2 Kodeksu cywilnego wzorzec umowy powinien być sformułowany jednoznacznie i w sposób zrozumiały zaś postanowienia niejednoznaczne tłumaczy się na korzyść konsumenta. Innymi słowy to autor regulaminu powinien postarać się o klarowne sformułowanie swoich myśli, a wszelkie niejasności powinny stanowić jego ryzyko. W przepisie jest jednak mowa o konsumencie. Czy to oznacza, że w obrocie B2B regulaminy można kształtować niechlujnie? Moim zdaniem przedsiębiorca również jest chroniony przed niedbalstwem autora regulaminu. W takim duchu wypowiedział się np. Sąd Apelacyjny w Białymstoku w uzasadnieniu wyroku z dnia 25 września 2018 r. (I ACa 214/18). Zdaniem Sądu na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna ponieść strona, która zredagowała umowę.

Takie podejście potwierdził Sąd Najwyższy w ustnych motywach wyroku z dnia 12 kwietnia 2019 (I CSK 321/18). Zdaniem składu orzekającego niejasne sformułowania umowy ubezpieczenia, trzeba interpretować na korzyść ubezpieczonego, nawet jeśli jest on podmiotem profesjonalnym. Co prawda orzeczenie zapadło na gruncie przepisów ubezpieczeniowych, jednakże w zakresie obowiązku klarownego formułowania regulaminów przepisy te są podobne. W dalszej części ustnych motywów Sąd Najwyższy wskazał jednak, że zasada interpretacji na korzyść adresata regulaminu stosuje się tylko do niejasności, które nie dają się usunąć w drodze zwykłej wykładni. Innymi słowy, zanim sięgniemy po argument niejasności regulaminu, należy spróbować ustalić sens danego postanowienia w kontekście całej umowy i okoliczności, w jakich była zawierana. Dopiero gdy taka operacja zawiedzie możemy odwołać się do zasady rozstrzygania wątpliwości przeciwko autorowi regulaminu.

Podsumowując, nieścisłości, niejasności i sprzeczności w regulaminach i ogólnych warunkach umownych powinny być interpretowane na niekorzyść autora wzorca umowy. Niemniej zanim sięgniemy po taki oręż, powinniśmy wpierw upewnić się, czy w świetle całego regulaminu i okoliczności zawarcia umowy nie możemy nadać jego postanowieniom jakiegoś racjonalnego sensu.