Nowe Ministerstwo Nadzoru Właścicielskiego – Co dalej z nadzorem w spółkach z udziałem Skarbu Państwa?

goście i eksperci

Kilka dni temu całą Polskę obiegła informacja, że zostanie powołane do życia Ministerstwo Nadzoru Właścicielskiego, choć zapowiedzi jego utworzenia pojawiały się w mediach już od dłuższego czasu. Nazwa ministerstwa oczywiście nie jest jeszcze ostateczna, ale kierunek wydaje się być przesądzony. Na powołanie rządu, jego zaprzysiężenie przez Prezydenta i uzyskanie wotum zaufania przez Sejm, zgodnie z z konstytucją jest jeszcze kilka dni. Należy się jednak spodziewać, że nowa Rada Ministrów, już w zmienionym układzie, zacznie pracę w najbliższym czasie.

Wiemy też, że jednocześnie z powołaniem nowego Ministerstwa Nadzoru Właścicielskiego zostanie zlikwidowane Ministerstwo Energii, a także dojdzie do innych roszad w pozostałych resortach gospodarczych. Co to na gruncie stricte prawnym oznacza dla spółek z udziałem Skarbu Państwa – w kontekście sprawowanego nadzoru właścicielskiego? Zapewne to, co wszystkich najbardziej interesuje sprowadza się do odpowiedzi na pytanie, kto i w jaki sposób będzie uprawniony do wykonywania praw z akcji, czy udziałów należących do Skarbu Państwa.

Obecnie konstrukcja prawno-ustrojowa zawarta w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym polega na tym, że premier:

  • koordynuje wykonywanie uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa w spółkach oraz dąży do zapewnienia jednolitego sposobu wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa.
  • wykonuje prawa z akcji należących do Skarbu Państwa, łącznie z wynikającymi z nich prawami osobistymi, o ile przepisy odrębne nie stanowią inaczej;
  • wykonuje uprawnienia z akcji należących do Skarbu Państwa na walnym zgromadzeniu w sprawach dot. obsadzenia zarządów spółek
  • składa w imieniu Skarbu Państwa oświadczenia woli o utworzeniu spółki, przystąpieniu do spółki, nabyciu lub objęciu akcji.

Powyższe kompetencje, z wyjątkiem ogólnego prawa do koordynacji, a także składania oświadczeń o utworzeniu, czy przystąpieniu do Spółki, Premier może przekazać w drodze rozporządzania Prezesa Rady Ministrów innemu członkowi Rady Ministrów, pełnomocnikowi Rządu lub państwowej osobie prawnej, w tym jednoosobowej spółce Skarbu Państwa.

Zatem powierzenie sprowadza się do wydania, czy nowelizacji przez Premiera rozporządzania w sprawie wykazu spółek, w których prawa z akcji Skarbu Państwa wykonują inne podmioty niż Prezes Rady Ministrów tj. członkowie Rady Ministrów, pełnomocnicy Rządu lub państwowe osoby prawne, w tym jednoosobowe spółki Skarbu Państwa. Wykaz zawiera nazwę Spółki, numer KRS, pomiot uprawniony do wykonywania uprawnień, a także zakres przekazanych uprawnień.

city-3213676_1920

W sytuacji kiedy pomiotem uprawnionym do wykonywania praw jest poszczególny członek Rady Ministrów – jego właściwość jest określona w oparciu o  ustawę o działach administracji rządowej, a nie według bieżącego nazewnictwa poszczególnych ministrów i ministerstw. Przykładowo, powyższy wykaz może określać, że podmiotem wykonującym uprawnienia w danej spółce jest minister właściwy ds. gospodarki. Dział ten zostało szczegółowo określony w ustawie o działach administracji, ale w rozporządzeniu Rady Ministrów w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Przedsiębiorczości i Technologii został przyporządkowany właśnie temu ministrowi. Zatem w takim stanie prawnym to Minister Przedsiębiorczości i Technologii jest uprawniony do wykonywania praw z akcji w spółce wobec której, zgodnie rozporządzeniem w sprawie wykazu spółek – kompetencje Skarbu Państwa wykonuje minister właściwy ds. gospodarki.

Jeżeli dana spółka nie widnieje w wykazie, lub w zakresie w jakim kompetencje nie zostały przekazane przez Premiera – nadzór właścicielski pozostaje w gestii KPRM.

Zatem jak obecnie obowiązujące prawo ma przełożenie na planowane powołanie i docelowe funkcjonowanie Ministerstwa Nadzoru Właścicielskiego?

Tak naprawdę wszystko zależy od kilku czynników:

  • czy zostanie znowelizowana ustawa o zasadach zarządzanie mieniem państwowym?
  • czy zostanie znowelizowana ustawa o działach administracji?
  • jakie działy administracji zostaną przyporządkowane poszczególnym ministrom, np. dział energii?
  • jaki będzie faktyczny zakres powierzenia uprawnień przez Premiera i skala transferu spółek z KPRM, czy obecnych ministerstw do Ministerstwa Nadzoru Właścicielskiego?

Należy zauważyć, że dopóki nie dojdzie do zmiany ustawy o zasadach zarządzania mieniem – dotychczasowy sposób sprawowania nadzoru właścicielskiego oparty o narzędzia korporacyjne akcjonariusza/wspólnika powinien pozostać bez zmian. Zmiany bowiem będą dotyczyły podmiotów, które ten nadzór mają sprawować, a nie sposobu jego wykonywania.