Obowiązek zgłaszania beneficjentów rzeczywistych

13 października br. weszły w życie przepisy nowej ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, które nakładają na spółki obowiązek elektronicznego zgłaszania swoich beneficjentów rzeczywistych. Celem zgłoszeń jest zbudowanie jawnego państwowego rejestru beneficjentów spółek, co z założenia ma przeciwdziałać praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu oraz zjawiskom korupcjogennym.

Kogo dotyczy obowiązek?

Do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji są obowiązane:

  • spółki jawne;
  • spółki komandytowe;
  • spółki komandytowo-akcyjne;
  • spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
  • spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych

Co należy zgłosić?

Do rejestru należy zgłosić:

  • dane identyfikacyjne spółki tj.: nazwę, formę organizacyjną, siedzibę, numer KRS oraz NIP;
  • dane identyfikacyjne beneficjentów rzeczywistych spółki tj. imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, PESEL albo datę urodzenia w przypadku osób nieposiadających PESEL, a także informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnienia przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu;
  • dane identyfikacyjne członków organów lub wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki tj. imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, PESEL albo datę urodzenia w przypadku osób nieposiadających PESEL.

chalk-company-conceptual-533189

Jak ustalić beneficjentów rzeczywistych spółki?

Beneficjentami rzeczywistymi spółek będących osobami prawnymi czyli spółek z o.o. i spółek akcyjnych są:

  1. osoby fizyczne będące udziałowcami lub akcjonariuszami badanej spółki, którym przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
  2. osoby fizyczne dysponujące więcej niż 25% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu badanej spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
  3. osoby fizyczne sprawujące kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji badanej spółki, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie badanej spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
  4. osoby fizyczne, które posiadają wobec spółki takie same uprawnienia, jakie przysługują jednostkom dominującymi wobec jednostek zależnych w rozumieniu ustawy o rachunkowości,
  5. osoby fizyczne zajmujące wyższe stanowiska kierownicze w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w a) do d) powyżej oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Z uwagi na to, że punkty 3 i 4 obejmują także przypadki kontroli pośredniej (za pośrednictwem innej spółki) – zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego wymagać będzie analizy struktury całej grupy kapitałowej, w której znajduje się spółka, tak aby ustalić osoby fizyczne znajdujące się na samej górze drabiny korporacyjnej.

Natomiast w przypadku spółek nieposiadających osobowości prawnej (spółek jawnych, komandytowych i komandytowo-akcyjnych) definicja niestety nie jest tak ostra i precyzyjna, jak w przypadku spółek kapitałowych. Beneficjentami rzeczywistymi takich spółek są osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad badaną spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez tę spółkę.

W jaki sposób należy zgłosić beneficjentów rzeczywistych?

Beneficjentów rzeczywistych należy zgłaszać elektronicznie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych za pośrednictwem strony internetowej: https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/

Zgłoszenie należy opatrzyć kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Do zgłoszenia dołącza się oświadczenie o prawdziwości zgłaszanych informacji pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań.

W jakim terminie należy zgłosić beneficjentów rzeczywistych?

Nowopowstające spółki muszą zgłaszać swoich beneficjentów rzeczywistych w terminie 7 dni od dnia wpisania spółki do KRS, a w przypadku zmiany przekazanych informacji – w terminie 7 dni od ich zmiany. Termin obejmuje dni robocze, a więc do jego biegu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.

W przypadku spółek, które przed 13 października 2019 r. już były wpisane do KRS – obowiązek zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych należy wykonać do dnia 13 kwietnia 2020 r.

Sankcje

Warto przyłożyć się do obowiązku zgłaszania beneficjentów rzeczywistych, gdyż spółki, które się z niego nie wywiążą mogą zostać obciążone karami administracyjnymi do wysokości nawet 1 000 000 zł!