Połączenie uproszczone

biuro zarządu

Na globalnym rynku królują potężne holdingi. Konsolidacja jest jedną z dróg do ucementowania swojej pozycji w biznesie. Nierzadko naturalną konsekwencją poszerzenia grupy kapitałowej o nową spółkę jest chęć połączenia spółek w jeden organizm. Przepisy prawa nie tylko umożliwiają takie działanie, ale również przewidują pewne mechanizmy ułatwiające połączenia w ramach grupy kapitałowej.

W dzisiejszym wpisie chciałbym podjąć temat połączenia spółek w drodze przejęcia spółki córki przez spółkę matkę będącą jej jedynym udziałowcem. Kodeks spółek handlowych umożliwia łączenie spółek jako jedną z form reorganizacji grupy kapitałowej. Łączyć mogą się zarówno spółki kapitałowe jak i spółki osobowe, przy czym spółką przejmującą zawsze musi być spółka kapitałowa. Jednym z wariantów połączenia jest połączenie przez przejęcie. Polega ono na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Na skutek połączenia, spółka przejmująca staje się następcą prawnym spółki przejmowanej w zakresie wszystkich jej praw i obowiązków.

Standardowo przeprowadzenie wymaga podjęcia szeregu sformalizowanych czynności. Podstawowym obowiązkiem jest sporządzenie planu połączenia wraz z odpowiednimi załącznikami opisującymi stan księgowy spółek. Plan połączenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. W dalszej kolejności Zarządy łączących się spółek powinny powiadomić swoich wspólników o zamiarze połączenia oraz zwołać swoje organy właścicielskie celem podjęcia uchwały o połączeniu.

connect-1586220_1920

W przypadku, gdy połączenie polega na wchłonięciu spółki córki przez spółkę matkę, która jest jej jedynym udziałowcem, przepisy kodeksu spółek handlowych umożliwiają rezygnację z części formalności:

  • połączenie może odbyć się bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, a w konsekwencji bez emitowanych nowych akcji czy udziałów;
  • do połączenia nie jest konieczne podjęcie uchwały przez organ właścicielski spółki przejmującej; wystarczająca jest decyzja zgromadzenia spółki przejmowanej czyli de facto Zarządu spółki przejmującej;
  • Zarządy spółek łączących się nie muszą sporządzać pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie;
  • plan połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta
  • ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia oraz udostępnienie wspólnikom dokumentów łączeniowych do wglądu może nastąpić dopiero na miesiąc przed zgłoszeniem do KRS wniosku o wpis połączenia

Spośród powyższych ułatwień szczególnie przydatny jest brak konieczności podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. Uchyla to bowiem konieczność opracowywania skomplikowanego parytetu wymiany udziałów spółki. Nadto, nie do przecenienia jest możliwość rezygnacji z badania planu przez biegłego rewidenta, która zdecydowania skraca czas procedury łączeniowej.

Rozważając i organizując proces połączenia przez przejęcie warto brać pod uwagę ułatwienia przewidziane dla wszelkich reorganizacji przeprowadzanych w ramach jednej grupy kapitałowej. Dzięki nim możemy nierzadko zaoszczędzić bardzo dużo czasu w procesie.