Polityka wynagradzania w spółkach giełdowych

biuro zarządu

Spółki publiczne rządzą się nieco innymi prawami niż zwykłe spółki. Ceną za obecność na giełdzie jest konieczność publicznego decydowania o wielu kwestiach dotyczących wewnętrznych spraw korporacyjnych. Chodzi bowiem o ochronę interesów rozproszonych inwestorów, którzy mają prawo uczestniczyć w procesie funkcjonowania spółki. Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej wymusi większą transparentność zarobków członków zarządów i rad nadzorczych.

Czym jest polityka wynagradzania?

Na skutek nowelizacji ustawy o ofercie publicznej, spółki publiczne, których papiery wartościowe są notowane na rynku regulowanym, będą musiały przyjąć i wdrożyć u siebie politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej. Polityka wynagradzania będzie musiała określać następujące kwestie:

  1. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;
  2. wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia,;
  3. wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;
  4. wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
  5. opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;
  6. opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;
  7. opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
  8. wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

Co więcej, w razie przyznania członkom organów spółki prawa do zmiennych składników wynagrodzenia, polityka wynagradzania będzie musiała jasno określać i uzasadniać kryteria, od spełnienia których wysokość wynagrodzenia będzie zależała.

close-up-photography-of-magnifying-glass-906055

Kto opracowuje politykę wynagradzania?

Politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej przyjmuje walne zgromadzenie w drodze uchwały. Niemniej jednak, to zarząd jest odpowiedzialny za informacje zawarte w tejże polityce (np. informacje na temat sposobu wynagradzania reszty personelu spółki). Walne zgromadzenie może także upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia niektórych elementów polityki wynagradzania, w zakresie wskazanym w upoważnieniu.

Oczywiście to, że walne zgromadzenie przyjmuje politykę nie musi oznaczać wypracowywania tego dokumentu w trakcie zgromadzenia. Taki tryb działania wydaje się bowiem niemożliwy do przeprowadzenia w praktyce. W praktyce, propozycję polityki wynagradzania zapewne przygotuje zarząd, rada nadzorcza lub większościowy akcjonariusz w taki sposób, aby walne zgromadzenie miało materiał, nad którym można debatować.

Kiedy trzeba wdrożyć nowe rozwiązania?

Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej wchodzi w życie już 30 listopada 2019 r. Niemniej jednak, walnym zgromadzeniom wyznaczono termin do 30 czerwca 2020 r. na przyjęcie polityki wynagradzania. Wobec tego, temat ten najprawdopodobniej będzie poruszany przy okazji zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego roczne sprawozdanie finansowe spółek za 2019 r.