Prokurent i prokura

przedsiębiorstwo

Funkcjonowanie w biznesie wymaga ciągłego działania. Pozyskiwanie nabywców, zarządzanie kadrą, zapewnianie zaopatrzenia to zadania, za które odpowiedzialni są menadżerowie. Delegowanie kompetencji w ramach hierarchii przedsiębiorstwa zwykle odbywa się za pomocą odpowiednich pełnomocnictw. Bardzo jednak często w strukturze firmy obecni są prokurenci wymieniani niemal na równi z zarządem. W dzisiejszym wpisie chciałbym skupić się właśnie na roli, uprawnieniach i obowiązkach prokurenta.

Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, które udzielić może tylko przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG) albo do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Oznacza to, że prokury mogą udzielać przedsiębiorcy prowadzący tzw. jednoosobową działalność gospodarczą, jak i również spółki prawa handlowego, zarówno osobowe jak i kapitałowe. Ustanowienie prokurenta podlega wpisowi do jednego z powyższych rejestrów, a więc jest jawne dla wszystkich uczestników obrotu i nie wymaga każdorazowego potwierdzania samym aktem udzielania prokury.

Drugim, charakterystycznym aspektem prokury jest ustandaryzowany zakres umocowania. Prokura upoważnia do dokonywania wszystkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa za wyjątkiem: zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania jak i do zbywania i obciążania nieruchomości. Prokurent jest uprawniony do dokonywania wszystkich pozostałych czynności i nie da się go w tym ograniczyć. Oczywiście w umowie, którą zawieramy z prokurentem możemy wprowadzić zasady korzystania z prokury, ale nawet ich naruszenie nie będzie skutkowało nieważnością czynności, której prokurent dokona. Taki ustandaryzowany zakres umocowania jest podstawową różnicą między prokurą, a klasycznym pełnomocnictwem.

office-2820890_1920

Prokura może występować w kilku wariantach. Mianowicie możemy wyróżnić

  1. Prokurę oddzielną (tzw. samoistną) – w której prokurent może działać zupełnie samodzielnie;
  2. Prokurę łączną – w której prokurent musi działać wspólnie z innym prokurentem;
  3. Prokurę mieszaną – w której prokurent musi działać wspólnie z członkiem zarządu spółki kapitałowej bądź wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej

przy czym prokurę łączną można także połączyć z prokurą mieszaną

Standardowo, prokura dotyczy całego przedsiębiorstwa. Jest natomiast możliwość ograniczenia uprawnień prokurenta do reprezentowania firmy w zakresie spraw związanych z jednym z jej oddziałów (tzw. prokura oddziałowa). W takim jednak wypadku konieczne jest ujawnienie oddziału w odpowiednim rejestrze.

Prokurent nie może udzielać dalszych prokur, natomiast nie ma przeszkód, aby ustanawiał pełnomocników do dokonania konkretnej czynności bądź czynności konkretnego rodzaju.

Warto pamiętać, że prokura w gruncie rzeczy jest odmianą pełnomocnictwa, a nie osobną funkcją pełnioną w przedsiębiorstwie. W przeciwieństwie do stanowiska w Zarządzie czy w Radzie Nadzorczej, z prokurą nie wiążą się żadne ustawowe obowiązki ani dodatkowa odpowiedzialność. W związku z powyższym, prokurenta powinna z firmą wiązać niezależna umowa, która określać będzie zasady działania prokurenta i wykonywania przysługujących mu uprawnień. Taką umową może być umowa o pracę, zatrudnienie w ramach zlecenia czy też umowa stałej współpracy B2B albo inna forma kontraktu menadżerskiego.