Prosta spółka akcyjna wchodzi w życie

strefa wspólnika

Prosta spółka akcyjna pierwszy raz pojawiła się w naszych wpisach w 2017 r. Po wielu perypetiach i w zmodyfikowanej postaci ustawa wprowadzająca nowatorską formę spółki handlowej została ostatecznie podpisana przez Prezydenta 2 sierpnia 2019 r. Czego możemy się spodziewać po nowej konstrukcji prawnej i czy spełni ona pokładane w niej nadzieje?

Prosta spółka akcyjna będzie nowym wariantem spółki kapitałowej, występującym obok znanej już spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. W obrocie posługiwać się będzie mogła skrótem „P.S.A.”. Nowa spółka stanowi koktajl rozwiązań przyjętych w spółce z o.o., spółce akcyjnej oraz poniekąd także tych, które do tej pory charakteryzowały spółki osobowe. Proste spółki akcyjne będziemy mogli zakładać już od 1 marca 2020 r.

Dla kogo?

Prosta spółka akcyjna ma z założenia stanowić platformę dla inwestowania w działalność innowacyjną i związaną z nowymi technologiami. Ma to być modelowe rozwiązanie dla start-up’ów, które potrzebują odpowiedniej elastyczności i otwartości na nowe, elektroniczne formy komunikacji. Ustawa jednak nie ogranicza P.S.A. do żadnej konkretnej branży i w praktyce niewykluczone, że prosta spółka akcyjna zadomowi się na tyle w polskim porządku prawnym, że zacznie dominować wśród pozostałych form prawnych.

chairs-company-coworking-7070

Elastyczne rozwiązanie dla akcjonariuszy

Autorzy projektu postawili na bardzo dużą elastyczność i swobodę inwestorów w kształtowaniu swoich uprawnień. Podstawowym czynnikiem w tym kierunku jest rozdział akcji od kapitału spółki. W prostej spółce akcyjnej akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Oznacza to, że w P.S.A. nie będzie istniał żaden wspólny mianownik (minimalny poziom) finansowego pokrycia akcji. Akcje w dalszym ciągu trzeba będzie pokrywać wkładami akcjonariuszy, ale inwestorzy będą mieli niemalże pełną swobodę w określaniu ile akcji zostanie przyznane za dany wkład. Oczywiście rodzi to ryzyko pokrzywdzenia niektórych akcjonariuszy przez zastosowanie innego przelicznika wkładu na akcje, niemniej właśnie z tego powodu akcje P.S.A. nie mogą być przedmiotem notowania na giełdzie.

Warto także zauważyć, że przedmiotem wkładu będą mogły być prawa niezbywalne, a nawet praca własna inwestora. Kodeks spółek handlowych nie zna również praktycznie żadnych sztywnych ograniczeń w możliwości uprzywilejowania akcji. Tak więc także i w tym aspekcie przyznano szeroką swobodę dla akcjonariuszy w podziale praw przysługujących im wobec spółki.

Obrót akcjami

Akcje prostej spółki akcyjnej nigdy nie będą miały postaci materialnej i podlegają urzędowej dematerializacji.  Rejestr akcji P.S.A. prowadzić może notariusz albo podmiot uprawniony do prowadzenia tradycyjnych rachunków papierów wartościowych. Obrót takimi akcjami podlega jednak znacznemu uproszczeniu. Zbycie lub obciążenie akcji wymaga zachowania jedynie formy dokumentowej tj. na dowolnym nośniku informacji umożliwiającym ustalenie osoby składającej oświadczenie woli. Oznacza to, że sprzedaż akcji może odbywać się w dużej mierze za pośrednictwem internetu, w drodze mailowej, w komunikatorach elektronicznych, czy przy użyciu technologii blockchain. Łatwość w obrocie akcjami w połączeniu z nieskomplikowanymi regułami emisji akcji może spowodować, że prosta spółka akcyjna będzie dobrym wehikułem dla projektów realizowanych w ramach equity crowdfunding.

Poligon doświadczalny

Powyższe omówienie oczywiście nie przedstawia wszystkich rozwiązań prawnych przewidzianych dla P.S.A. Ustawodawca traktuje nową formę spółki jako poligon doświadczalny do przetestowania instytucji, które mogłyby funkcjonować także w innych spółkach handlowych. Tytułem przykładu można wymienić sądowe prawo akcjonariusza do ustąpienia ze spółki, czy możliwość zastąpienia zarządu i rady nadzorczej przez radę dyrektorów – monistyczny organ znany z systemu amerykańskiego.

Czy eksperyment ustawodawcy przyniesie pożądane skutki? Czy P.S.A. na stałe zagości w polskim środowisku prawnym? Czy spółka z o.o. stanie się zbędna? Myślę, że rynek udzieli odpowiedzi na wszystkie te pytania szybciej, niż się spodziewamy.