Rezygnacja z Zarządu niekoniecznie chroni przed odpowiedzialnością z 299 k.s.h.

biuro zarządu

W praktyce często pojawia się przeświadczenie, iż po złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu, były członek zarządu nie będzie ponosił odpowiedzialności z tytułu art. 299 k.s.h. za późniejsze losy spółki. Jak się okazuje nie do końca tak jest. Ze szczególną sytuacją spółki w finansowym stanie agonalnym przyszło się zmierzyć Sądowi Apelacyjnemu w Białymstoku.

W stanie faktycznym rozpatrywanym przez Sąd Apelacyjny w Białymstoku, powódka dochodziła w trybie art. 299 k.s.h. zapłaty od byłego członka zarządu należności, które okazały się nieściągalne z uwagi na kondycję finansową spółki. Pozwany członek zarządu bronił się między innymi tym, że część zobowiązań powstało już po jego rezygnacji z funkcji członka zarządu w związku z działaniami podejmowanymi przez syndyka masy upadłościowej.

pexels-photo-249763

W opinii Sądu Apelacyjnego członek zarządu co do zasady ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki istniejące w czasie pełnienia przez niego funkcji. Niemniej jednak, nie zawsze utrata statusu członka zarządu wyłącza jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe już po wygaśnięciu mandatu. Zdaniem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku członek zarządu poniesie odpowiedzialność także za późniejsze zobowiązania spółki, jeżeli powstały one z tego powodu, że nie zgłoszono w terminie wniosku o upadłość. Celem przedmiotowego rozumowania jest unikanie sytuacji, w której spółka znajdująca się w stanie niewypłacalności dalej zaciąga zobowiązania, których spłata nie jest możliwa.

W swojej argumentacji Sąd Apelacyjny powołał się na wskazania przedstawione przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 lipca 2013 r. (I CSK 646/12). W uzasadnieniu wspomnianego orzeczenia Sąd Najwyższy przesądził, iż takie rozumienie przepisu podyktowane jest funkcją art. 299 k.s.h. jaką jest dyscyplinowanie członków zarządu w zakresie składania wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym momencie, a także zapewnieniem ich odpowiedzialności za podejmowane w tym kierunku działania.

Zachęcam do zapoznania się zarówno z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku jak i z wyrokiem Sądu Najwyższego.