Rezygnacja złożona samemu sobie, czyli jak SN kształtuje rzeczywistość korporacyjną

biuro zarządu, strefa wspólnika

W jednym z moich niedawnych wpisów zająłem się kontrowersyjną (ale trafną co do samej tezy) uchwałą składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016r. Sama teza nie wyjaśniała nam wszystkiego – ukazało się jednak uzasadnienie uchwały, które rzuca nowe światło na omawiane zagadnienie. Co jednak ciekawsze, uzasadnienie uchwały przynosi nam, ukradkiem, całkiem nową tezę – czy jedyny członek zarządu może w ogóle zrezygnować z pełnienia funkcji, a jeśli tak – komu ma złożyć oświadczenie?

Jeśli chodzi o sytuację, gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu – sprawa jest w ocenie SN prosta. Taka osoba może zrezygnować, składając swoje oświadczenie o rezygnacji w formie aktu notarialnego. Notariusz o dokonaniu czynności prawnej zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Znacznie ciekawszy jest jednak pogląd Sądu Najwyższego dopuszczający możliwość złożenia oświadczenia o rezygnacji przez jedynego członka zarządu lub przez wszystkich członków zarządu jednocześnie. Po pierwsze, zdaniem SN oświadczenie o rezygnacji można złożyć na ręce prokurenta spółki. Może się więc okazać, że cały zarząd złoży na ręce prokurenta oświadczenia o rezygnacji – w spółce pozostanie  jedynie prokurent.

Po drugie, gdy prokurenta nie ma, jedyny członek zarządu może złożyć oświadczenie… samemu sobie. Brzmi to kuriozalnie – przytoczmy jednak cytat z uzasadnienia uchwały: „Nie napotyka natomiast uzasadnionych przeszkód wykonywanie reprezentacji biernej spółki w przypadkach złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej oświadczenia o rezygnacji z funkcji jedynego członka zarządu lub wszystkich członków zarządu, rezygnujących jednocześnie, przez samego tego członka zarządu, który złożył rezygnację”.

Sąd Najwyższy w dalszym toku wywodu podnosi, że rezygnacja członka zarządu spółki nie może podlegać żadnym ograniczeniom ani utrudnieniom. Ustępujący jedyny członek zarządu (albo wszyscy członkowie rezygnujący jednocześnie) nie mają prawnego obowiązku podjęcia działań zmierzających do wyboru nowych członków zarządu. Sąd Najwyższy przypomina jednak, że „składając oświadczenie o rezygnacji i podejmując, albo wcześniej, albo w razie odroczenia rezygnacji – później, odpowiednie działania, uzasadnione rezygnacją, [członek zarządu – przypisek MD] zabezpiecza się przed ewentualną odpowiedzialnością za szkodę, której spółka mogłaby doznać w następstwie rezygnacji”.

SN dopuszcza także jeszcze jedną możliwość złożenia rezygnacji przez jedynego członka zarządu lub przez wszystkich członków zarządu jednocześnie: zarząd (a nie organ właścicielski!) może powołać pełnomocnika, którego jedyną misją będzie… przyjęcie oświadczenia o rezygnacji. Jakie to proste, prawda?