SN rozstrzygnie problem konfliktu interesów

biuro zarządu

Czy dwie spółki reprezentowane przez te same osoby mogą ze sobą zawierać umowy? Kwestia konfliktu interesów w spółkach jest szczególnie kłopotliwym problemem gdyż nie została dostatecznie uregulowana w przepisach, a orzecznictwo również nie daje jednoznacznych odpowiedzi. Być może na skutek ostatniego pytania prawnego skierowanego do Sądu Najwyższego sprawa się nieco wyjaśni.

Stan faktyczny będący podstawą do skierowania pytania prawnego jest nieco skomplikowany. Pan X jest jedynym członkiem zarządu spółki A jak i również prokurentem spółki B. Pan X planuje zawrzeć umowę między spółką A i spółką B. Żeby jednak nie podpisywać się na umowie w imieniu obu stron, Pan X ustanawia dla spółki A pełnomocnika – Pana Y. Ostatecznie na umowie między spółką A i spółką B podpisuje się Pan Y jako pełnomocnik spółki A oraz Pan X jako prokurent spółki B. 

Dosłownie pytanie brzmi następująco: ​Czy ważna jest umowa zawarta między dwoma spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli jedną spółkę reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu pierwszej spółki, który jednocześnie reprezentuje drugą spółkę jako jej prokurent?

Zagadnienie jest o tyle ciekawe, że żaden przepis prawa nie reguluje tej kwestii w sposób wyraźny. Jednocześnie, już na pierwszy rzut oka można zauważyć przynajmniej potencjalny konflikt interesów, gdy decyzje dotyczące dwóch spółek są w zasadzie podejmowane w tym samym gronie. W podobnych sprawach już kilka razy wypowiadały się sądy twierdząc, że w sytuacji, gdy dwie spółki reprezentuje ten sam człowiek zasiadający w ich zarządach, należy stosować przepisy dotyczące konfliktu interesów przy pełnomocnikach. Taki pogląd pojawił się np. w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z 2.07.2015 (IV CSK 573/14). Niestety znane są też poglądy odmienne. Na przykład Sąd Apelacyjny w Gdańsku w uzasadnieniu wyroku z 13.12.2012 (V ACa 923/12) stwierdził, iż nie ma żadnego przepisu, który zakazuje zasiadania w zarządach różnych spółek. Nie ma też żadnego przepisu, który zakazywałby wprost reprezentowania dwóch spółek we wzajemnych relacjach przez tego samego członka zarządu.

W związku z powyższym warto śledzić rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego dotyczące przedmiotowego pytania. Jeżeli sąd zauważy nieprawidłowość w przedstawionym sposobie reprezentowania spółek – będzie to kolejna sytuacja, w której ograniczenia dotyczące zasad reprezentacji nie wynikają jasno z przepisów, a są pokłosiem ich celowościowej interpretacji. Takie podejście nie sprzyja pewności obrotu prawnego i może rodzić problemy przy funkcjonowaniu rozbudowanych grup kapitałowych.

Sprawę można śledzić na stronach Sądu Najwyższego pod sygnaturą akt III CZP 10/21. Nasz poprzedni wpis w podobnej sprawie możecie znaleźć tutaj.