Spółka publiczna bliżej inwestora?

blog

Polska do 10 czerwca 2019 r. powinna była wdrożyć dyrektywę w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (tzw. dyrektywa w sprawie praw akcjonariuszy II. SRD II). Jednym z celów dyrektywy jest przyznanie dodatkowych praw akcjonariuszom spółek giełdowych i w efekcie uczynienie tej formy inwestycji bardziej atrakcyjną. Rada Ministrów pracuje nad projektem, który ma wcielić idee dyrektywy w życie.

Wdrażanie dyrektywy SRD II ma nastąpić w drodze zmiany ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Nowelizacja przewiduje przepisy, które mają zapobiegać obchodzeniu obowiązku sporządzania memorandum informacyjnego w razie tzw. emisji kroczących. Dotychczasowe przepisy dopuszczały prowadzenie wielu emisji papierów wartościowych bez obowiązku prospektowego pod warunkiem, że każda z nich kierowana była do mniej niż 150 osób. W praktyce takie oferty trafiały do nieograniczonego grona odbiorców, chociaż efekt był rozłożony w czasie (stąd określenie „emisja krocząca”). Zgodnie z projektem, spółka publiczna będzie musiała musiała opublikować memorandum informacyjne przy każdej kolejnej ofercie papierów wartościowych tego samego rodzaju, kierowanej do inwestorów niekwalifikowanych, przeprowadzanej w jednym roku kalendarzowym, chyba że w ciągu ostatnich 12 miesięcy łączna liczba osób, którym zaproponowano papiery wartościowe nie przekroczy 149 osób.

desk-facial-expression-greeting-1451454

Dzięki drugiej dużej zmianie spółka publiczna ma uzyskać możliwość identyfikacji akcjonariuszy niezależnie od liczby posiadanych przez nich akcji. W obecnym stanie prawnym spółki publiczne w praktyce poznają swoich akcjonariuszy zwykle raz do roku – przy okazji zwyczajnego walnego zgromadzenia. Zdaniem autorów projektu, bezpośrednia komunikacja spółki z jej akcjonariuszami przyczyni się do budowania więzi i zaangażowania inwestorów w sprawy spółki. Stąd spółki publiczne będą miały prawo występowania do pośredników prowadzących rachunki papierów wartościowych jak i do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. o udostępnienie pełnej listy akcjonariuszy. Wprawdzie przepisy unijne pozwalały na ograniczenie tego prawa do akcjonariuszy przekraczających próg 0,5 % ogółu akcji, jednak w myśl projektu – uprawnienie ma dotyczyć nawet akcjonariuszy najdrobniejszych.

Projekt ustawy przewiduje również wymóg wyrażenia zgody co najmniej przez radę nadzorczą na zawarcie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi. Spółka publiczna będzie mogła przewidzieć w swoim statucie konieczność wyrażania zgody na zawarcie takich transakcji także przez walne zgromadzenie. Istotną transakcją będzie transakcja, której wartość przekracza 5% sumy aktywów według ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. W przypadku transakcji długotrwałych, wartość wyliczana będzie na podstawie sumy świadczeń za cały czas trwania umowy (jeżeli zawarto ją na czas określony) bądź za okres pierwszych trzech lat (jeżeli zawarto ja na czas nieokreślony). Z obowiązku pozyskiwania zgody wyłączone będą m.in. transakcje zawierane na warunkach rynkowych w normalnym toku działalności przy czym rada nadzorcza będzie musiała wdrożyć procedurę okresowej oceny, czy warunki rynkowe transakcji są spełnione. Informacje o istotnych transakcjach będą musiały być także publikowane na stronie internetowej spółki.

Ostatnią ciekawą zmianą, o której chciałbym napisać jest konieczność wdrożenia w spółkach publicznych polityk wynagrodzeń, które mają określać zasady przyznawania wynagrodzeń członkom zarządu oraz rady nadzorczej i z założenia przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki. Kompetencja do przyjmowania polityki wynagrodzeń przysługiwać będzie walnemu zgromadzeniu. Polityka wynagrodzeń powinna uwzględniać różnorodne czynniki, zarówno finansowe jak i niefinansowe. Polityka wynagrodzeń powinna także być aktualizowana nie rzadziej niż co cztery lata. Co do zasady wynagrodzenia członków zarządu i rad nadzorczych będą musiały być wypłacane zgodnie z przyjętą polityką, o ile rada nadzorcza nie zdecyduje o czasowym odstąpieniu od jej stosowania Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

Wyżej wymienione zmiany to tylko część propozycji autorów nowelizacji. Projekt nie został jeszcze przekazany do prac sejmowych co oznacza, że może on ulec sporym zmianom przed wejściem w życie. Oczywiście dalsze zmiany nie powinny być fundamentalne gdyż przepisy ograniczone są dyrektywą unijną.