Spółka specjalnego przeznaczenia (SPV) w procesie wykupu menadżerskiego.

biuro zarządu, efektywne inwestowanie, strefa wspólnika

W ostatnich wpisach poruszyłam kwestię wykupu menadżerskiego. Temat ciekawy, więc przy nim zostańmy. Wykupem menadżerskim nazywana jest sytuacja, w której osoby dotychczas zarządzające przedsiębiorstwem decydują się na przejęcie roli właścicieli i nabycie akcji lub udziałów spółki, którą kierują (stąd angielska nazwa procesu management buy out, a więc w skrócie MBO).

Obraz1

Nabycie akcji spółki wiąże się z koniecznością zainwestowania sporych środków pieniężnych, których menadżerowie raczej nie posiadają. W większości transakcji MBO wykorzystuje się finansowanie zewnętrzne udzielane przez banki lub fundusze. Taki wykup nazywany jest lewarowanym (LBO od ang. leveraged buy out). Scenariuszy przebiegu procesu jest bardzo dużo, wszystko zależy od uwarunkowań konkretnej sytuacji.

Najczęściej do przeprowadzenia transakcji tworzona jest spółka celowa (zwana SPV) nakierowana na pozyskanie finansowania i wprowadzenie menadżerów do akcjonariatu spółki, której akcjami menadżerowie są zainteresowani.

W wykupie uczestniczy zwykle kilku menadżerów, którzy dla wspólnego interesu łącza siły. Co do zasady każdy z nich angażuje pewne środki własne – spółka ułatwia zgromadzenie kapitału i daje pewność inwestorom i właścicielom, że nie zostanie on wycofany przed zamknięciem transakcji.  Zwykle jednak środki własne menadżerów angażowane w wykup stanowią niewielką część wartości transakcji (np. 15 %). Reszta pozyskiwana jest z zewnętrz np. z kredytów lub obligacji. Czasami finansowania udziela sama spółka, której akcje lub udziały są przedmiotem transakcji (szerzej na ten temat we wpisie Financial assistance – czyli skąd wziąć pieniądze na wykup menadżerski?)

Zrealizowanie wykupu wiąże się z zaangażowaniem dużych środków pieniężnych oraz najczęściej z zaciągnięciem zewnętrznego finansowania. Dokonanie tego przez SPV pozwala menadżerom chronić majątek osobisty w przypadku niepowodzenia przedsięwzięcia. Gdyby występowali w transakcji bezpośrednio odpowiadaliby za zobowiązania również majątkami prywatnymi. Angażując się w przedsięwzięcie przez spółkę kapitałową ryzykują jedynie wkładami wniesionymi do SPV, a nie całym swoim majątkiem.

Realizacja przedsięwzięcia za pośrednictwem spółki zapewnia przejrzystość w relacjach między menadżerami, a pozostałymi uczestnikami procesu – dotychczasowymi właścicielami firmy, inwestorami, rynkiem oraz samą spółką celu. Co prawda rozmowy są prowadzone między konkretnymi osobami, to w stosunkach formalnych występuje jeden, określony podmiot.

Ponieważ spółka celowa tworzona na potrzeby wykupu menadżerskiego nie posiada ani majątku na spłatę zadłużenia, ani nie prowadzi działalności operacyjnej, która mogłaby generować przychody, częstym rozwiązaniem jest połączenie SPV ze spółką, której akcje lub udziały były przedmiotem transakcji. Na skutek połączenia spłata zadłużenia odbywa się przy użyciu aktywów tej spółki.

Należy pamiętać, że równie ważny co umowa zakupu akcji i umowa z zewnętrznymi inwestorami, jest kontrakt regulujący wzajemne relacje w gronie menadżerów. Umowa lub statut spółki celowej nie zastępują porozumienia, które będzie określać prawa i obowiązków menadżerów w toku całego procesu wykupu. Szczególne istotne jest określenie zasad partycypowania w kosztach oraz reguł wejścia do spółki celu.