thumbnail

Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego

biuro zarządu, strefa wspólnika

Ministerstwo Sprawiedliwości planuje przeprowadzenie nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych, która szczególnie dla spółek z o.o. będzie małą rewolucją. Zakładane jest przede wszystkim obniżenie minimalnego progu kapitału zakładowego dla nowych spółek do 1 zł, a nawet możliwości tworzenia spółek bez takiego kapitału, w oparciu o udziały beznominałowe. Jednocześnie rząd zamierza stworzyć odpowiednie zabezpieczenia dla wierzycieli spółek. 

Po nowelizacji spółka z o.o. będzie mogła działać w trzech wariantach:

Klasycznym – funkcjonującym zgodnie z obecnymi zasadami, a więc opartym na kapitale zakładowymudziałach o określonej wartości nominalnej. Nastąpi jednak obniżenie minimalnego progu kapitału zakładowego z 5.000 zł do 1 zł. Zmiana ta nie obejmie oczywiście spółek już zarejestrowanych. Z niższej wysokości kapitału zakładowego korzystać będą mogły nowe spółki.

Nowym (beznominałowym) –  W miejsce udziałów o sztywnej wartości nominalnej, mają pojawić się udziały beznominałowe. Będą one niezależne od kapitału zakładowego (nie będą stanowiły części ułamkowej tego kapitału), a cena po jakiej wspólnik je obejmie zostanie określona w umowie spółki. Wobec tego wysokość wkładu wspólnika będzie zależeć od jego ustaleń ze spółką i zostanie oderwana od sztywnej wartości nominalnej udziału. Idea jest taka, aby wkłady wnoszone przez wspólników odzwierciedlały rzeczywistą wartość spółki. Szczególnie widoczne będzie to na etapie dokapitalizowania spółki w czasie jej istnienia. Obecnie inwestor, który chciały w spółce objąć większościowy pakiet udziałów musi wnieść wkład, którego wartość odpowiada co najmniej wartości nominalnej udziałów określonej w umowie spółki. Problem polega jednak na tym, że wartość nominalna rzadko odpowiada wartości rynkowej udziału – ta w spółkach o trudnej sytuacji (a więc szczególnie wymagającej inwestora) jest zwykle o wiele niższa). Udziały beznominałowe, pozwalają natomiast określać ich wartość w powiązaniu z wartością spółki. Z udziałów tych nadal należna będzie dywidenda, będą one mogły być obciążane i umarzane.

Mieszanym – obok standardowego kapitału zakładowego (podzielonego na udziały o określonych równych nominałach), budowany będzie kapitał udziałowy obejmujący udziały beznominałowe. Nie oznacza to, że w spółce będą istniały oddzielne majątki powiązane z poszczególnymi kategoriami kapitału. Wspólnicy posiadający udziały beznomianołwe będą posiadać takie same prawa i obowiązki, jak wspólnicy o udziałach „tradycyjnych”. Ewentualne modyfikacje może wprowadzać umowa spółki lub przepisy szczególne. Z rozwiązania tego korzystać będą mogły w szczególności istniejące spółki, które obok posiadanego już kapitału zakładowego, będą mogły wprowadzić udziały beznominałowe (w drodze zmiany umowy spółki). Ta konstrukcja ma w szczególności przyciągać inwestorów i ułatwiać spółce przeprowadzenie restrukturyzacji.

Struktura udziałów i ich wartości ma być widoczna w KRS. Jak widać zakładane ułatwienia w funkcjonowaniu spółek z o.o. będą jednak wymagały od przedsiębiorców wdrożenia w nowe zasady i pojęcia.

Pojawiają się też głosy krytyczne, że nowa formuła nie stanowi wystarczającego zabezpieczenia dla wierzycieli spółki. Twórcy projektu odpierają zarzuty, podnosząc, że nowelizacja zakłada wprowadzenie rozwiązań mających zagwarantować bezpieczeństwo wierzycielom – takie jak test wypłacalności, czy obowiązkowe odpisy z zysku na kapitał zapasowy.

Zakłada się, że nowe przepisy wejdą w życie w 2015 r.