Czy umowy zawarte przez „niewłaściwego” prokurenta są ważne?

W dniu 30 stycznia 2015 roku Sąd Najwyższy popełnił kolejną kontrowersyjną uchwałę. Z jej treści wynika, że niedopuszczalny jest wpis do KRS jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Nie będę się rozwodził nad tym, co oznacza to dla spółek na przyszłość – o tym możecie poczytać we wpisie Kasi. Moją uwagę przykuło co innego: wszechobecna panika w spółkach, dająca się streścić w jednym pytaniu: czy umowy zawarte już przez naszego prokurenta niewłaściwego łącznego są ważne, czy nieważne?

Wątpliwości budzi to, czy udzielenie prokury z zastrzeżeniem, że prokurent może działać tylko łącznie z członkiem zarządu, jest nieważne w części – czy w całości. Jeżeli przyjmiemy, że w całości, to prokurent de facto nigdy nie był prokurentem. Jeżeli uznamy za słuszny pogląd o częściowej nieważności powołania – prokurent był w istocie prokurentem samoistnym (tj. nie wiązał go wymóg działania wspólnie z członkiem zarządu). Uważam, że odpowiedź na to pytanie zależy od konkretnego wypadku, od konkretnej sytuacji korporacyjnej. Co więcej, sądzę także, że odpowiedź na to pytanie nie ma najmniejszego znaczenia dla ważności umów zawieranych z udziałem takiego prokurenta.

Dział 2 rubryka 3 w KRS (czyli informacje o prokurencie i jego sposobie działania) są objęte przecież tzw. domniemaniem prawdziwości wpisu. Jeżeli więc nawet uznamy powołanie takiego prokurenta za nieważne, to fakt wpisania go przez spółkę do KRS jako prokurenta powoduje, że umowa zawarta z jego udziałem jest uznawana za ważną. Spółka nie może podważyć tej czynności. Jedyną sytuacją, kiedy moglibyśmy uznać umowę za nieważną to sytuacja, w której kontrahent spółki działał w złej wierze. W obliczu tego, że dopiero omawiana uchwała SN definitywnie rozstrzyga kwestię niedopuszczalność tzw. prokury łącznej niewłaściwej nie wydaje się, aby można było komukolwiek wcześniej przypisać działanie w złej wierze przy zawieraniu takiej umowy.

Nie doczekaliśmy się jeszcze uzasadnienia uchwały, wobec czego mój wpis może ulec w późniejszym czasie uzupełnieniu o wnioski z niego płynące. 🙂 Problem jest na pewno ciekawy i doczeka się żarliwej dyskusji, do której zachęcam także i Was.