Jak zawierać umowy ze spółką partnerską?

Kontynuując temat reprezentacji spółek handlowych w procesie zawierania umowy, dziś postaram się wyjaśnić Wam, na co zwracać uwagę podczas zawierania umowy ze spółką partnerską. Spółki takie są tworzone chociażby przez adwokatów, architektów, doradców podatkowych, maklerów, lekarzy, księgowych czy też tłumaczy przysięgłych.

Po pierwsze, partnerami (tak określa się wspólników spółki partnerskiej) mogą być jedynie przedstawiciele wymienionych w kodeksie spółek handlowych i innych ustawach przedstawiciele wolnych zawodów.

Co do zasady, spółkę partnerską może samodzielnie reprezentować każdy z partnerów – chyba, że umowa spółki stanowi inaczej.

Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może zaś nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów – przy czym umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi (ale nigdy łagodniejsze).  Pozbawienie prawa partnera do reprezentowania spółki staje się jednak skuteczne dopiero z chwilą wpisu do rejestru KRS, co skutecznie chroni kontrahentów spółki partnerskiej przed nieważnością zawartej z taką osobą umowy – w sytuacji, gdy pozostali partnerzy pozbawili ją prawa reprezentacji spółki, ale nie zostało to jeszcze ujawnione w rejestrze KRS.

Ponadto sąd, z ważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia także może pozbawić partnera prawa do reprezentowania spółki – tak samo jak wspólnika spółki jawnej.

Musisz jednak wiedzieć, że wspólnicy w sposób swobodny mogą także ustalać zasady (techniki) reprezentacji – na przykład przez reprezentację łączną. Wspólnicy mogą swobodnie ustalać zasadę (technikę) reprezentacji łącznej – do skuteczności umowy może być więc wymagane działanie wszystkich partnerów, dwóch z nich lub partnera wraz z prokurentem. Technika reprezentacji jest ujawniana w dziale 2 rejestru przedsiębiorców KRS.

Należy także wspomnieć o bardzo ważnej kwestii – spółka partnerska może być reprezentowana przez zarząd, o ile jego powołanie przewiduje umowa spółki. W takim wypadku partner nie ma prawa reprezentowania spółki – chyba, że jest on jednocześnie członkiem zarządu.

Kolejny już raz zachęcam Was do bezpłatnego sprawdzenia, na dzień podpisywania umowy,  działu 2 odpisu aktualnego spółki z KRS (partnerzy uprawnieni do reprezentacji, sposób reprezentacji, prokurenci). Podpisujcie umowy z osobami tam ujawnionymi, z uwzględnieniem wymogu reprezentacji łącznej. Aktualny odpis z KRS znajdziecie tutaj.