Zdalny Zarząd i Rada Nadzorcza

Pandemia koronawirusa zmusza wszystkich do szerszego korzystania z instrumentów pracy zdalnej. O rozwiązaniach tarczy antykryzysowej umożliwiającej przeprowadzenia zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia za pomocą wideokonferencji pisaliśmy już wcześniej. Warto jednak zwrócić uwagę na to, że podobne rozwiązania może wykorzystać zarząd i rada nadzorcza.

Przepisy kodeksu spółek handlowych znowelizowane na podstawie tzw. tarczy antykryzysowej pozwalają na przeprowadzanie zdalnie oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość posiedzeń zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych. Co jednak ważniejsze, taka możliwość nie wymaga wprowadzania jakichkolwiek zmian w umowie spółki czy statucie. Oznacza to, że z nowych sposobów przeprowadzania posiedzeń organów skorzystają wszystkie spółki kapitałowe bez konieczności podejmowania żadnych dodatkowych czynności poza organizacyjno-technicznymi.

Uchwały obydwu organów mogą zostać podjęte:

• w trybie pisemnym, tzn. bez konieczności fizycznego spotkania się w jednym miejscu, obiegowo,
• przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, np. wideo lub telekonferencji,
• na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu lub rady nadzorczej

Uchylono również przepisy zakazujące podejmowania uchwał trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w przypadku gdy dotyczyły one wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Wątpliwości budziła kwestia przeprowadzania obiegowych uchwał w sprawach, wymagających głosowania tajnego. Obecnie procedowana w parlamencie nowelizacja tarczy antykryzysowej ma rozstrzygać ten problem. Zgodnie z proponowaną treścią zmienionych przepisów kodeksu spółek handlowych rady nadzorcze spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych będą mogły podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których umowa spółki lub statut przewidują głosowanie tajne, pod warunkiem, że żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

Przepisy wprowadzono przy okazji stanu epidemicznego, aczkolwiek z założenia mają one obowiązywać na stałe. Oznacza to trwałe zadomowienie wideokonferencji w polskim porządku korporacyjnym. Rozwiązanie to powinno bowiem okazać się przydatne także w czasach spokoju.