Autor: Dawid Sroka

  • Problematyka absolutorium w jednoosobowej spółce z o.o.

    Problematyka absolutorium w jednoosobowej spółce z o.o.

    Skąd biorą się wątpliwości?

    Punktem wyjścia jest art. art. 156 k.s.h., który przewiduje, że w spółkach jednoosobowych jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników, a przepisy o zgromadzeniu stosuje się jedynie odpowiednio. Na uwagę zasługuje również art. 244 k.s.h., zgodnie z którym wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, w tym w szczególności w przedmiocie absolutorium. Ratio legis tego przepisu pozostaje ochrona przed konfliktem interesów w spółce. W spółce jednoosobowej, w której jedyny wspólnik pozostaje również jedynym członkiem zarządu sytuacja pozostaje jednak skomplikowana. Zastosowana przez ustawodawcę klauzula generalna w postaci odpowiedniego stosowania przepisów, powołana w art. 156 k.s.h., stanowi przy tym od lat istotny problem interpretacyjny.

    Spór w doktrynie – głosować czy nie głosować?

    W doktrynie wskazuje się na dwa główne stanowiska, z czego jeden uznawany jest za dominujący. Dominujący w doktrynie pogląd przyjmuje, że w sytuacji, w której jedyny wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, nie jest dopuszczalne podejmowanie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium. Stanowisko to opiera się na założeniu, że art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h. – w zakresie odnoszącym się do udzielenia absolutorium – podlega wyłączeniu z uwagi na treść art. 156 k.s.h. Zwolennicy tego nurtu podkreślają, że zgodnie z ogólną zasadą prawa, w myśl której nikt nie może być sędzią we własnej sprawie, uchwała w sprawie udzielenia samemu sobie absolutorium byłaby każdorazowo bezcelowa. Konstrukcja absolutorium jako instrumentu kontroli właścicielskiej traci bowiem sens gdy mamy do czynienia z tożsamością po stronie właścicielskiej i zarządu. W konsekwencji uznaje się, że w spółce jednoosobowej odpada nie tylko obowiązek podjęcia uchwały absolutoryjnej, ale w ogóle nie dochodzi do powstania sytuacji, w której mogłaby być ona ważnie podjęta. W tym ujęciu absolutorium jako instytucja rozliczenia zarządu przez wspólników za poprzedni rok obrotowy traci funkcjonalne uzasadnienie, a jego stosowanie prowadziłoby do czysto pozornego aktu samooceny. W rezultacie akceptuje się wyłączenie obowiązku podejmowania uchwały oraz brak możliwości jej skutecznego podjęcia.

    Na tle tego dominującego stanowiska wykształcił się również pogląd mniejszościowy, który opowiada się za dopuszczalnością podejmowania uchwał w przedmiocie absolutorium w spółce jednoosobowej, nawet gdy jedyny wspólnik pełni funkcję członka zarządu. Zwolennicy tego kierunku wychodzą z założenia, że brak jest jednoznacznej podstawy wskazującej na wyłączenie prawa głosu w tej konkretnej sytuacji, a sama regulacja art. 156 k.s.h. – która każe stosować przepisy odpowiednio – nie powinna prowadzić do zbyt daleko idącego ograniczania uprawnień korporacyjnych wspólnika.

    Przedstawiciele tego nurtu podkreślają, że uznawanie głosowania nad absolutorium za bezcelowe – i tym samym odstąpienie od podejmowania tej uchwały –  rodzi ryzyko obejścia regulacji (np. przez czasowe „dokooptowanie” drugiego wspólnika wyłącznie na potrzeby głosowania). W konsekwencji zwolennicy tego poglądu akceptują możliwość podjęcia uchwały przez jedynego wspólnika również w sprawach, które formalnie dotyczą jego samego. W praktyce oznacza to, że jedyny wspólnik może udzielić sobie absolutorium, działając jako organ spółki.

    Podsumowanie

    Analiza problematyki głosowania w jednoosobowej spółce z o.o. prowadzi do wniosku, że brak jest jednoznacznej odpowiedzi wynikającej wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Konfrontacja instytucji opisanych w art. 244 k.s.h. i 156 k.s.h. z konstrukcją jednoosobowej spółki powoduje powstanie realnej luki interpretacyjnej, która od lat jest przedmiotem sporu w doktrynie.

    Z jednej strony przyjmuje się przy tym, że zakaz głosowania nad absolutorium obejmuje także jedynego wspólnika będącego członkiem zarządu, co wyklucza w ogóle podjęcie uchwały. Z drugiej strony zaś prezentowany jest pogląd, że art. 244 k.s.h. nie powinien być stosowany w jednoosobowej spółce z o.o. w sposób uniemożliwiający wykonanie ustawowych obowiązków spółki, w tym przede wszystkim uniemożliwiający udzielenie absolutorium.

    W konsekwencji, choć nie można mówić o całkowicie rozstrzygniętym zagadnieniu, to właśnie pogląd wskazujący na brak konieczności podejmowania uchwał w przedmiocie absolutorium przez jedynego wspólnika będącego członkiem zarządu spółki wydaje się obecnie najbardziej przekonujący. Trudno sobie bowiem wyobrazić, aby jedyny wspólnik zagłosował przeciwko udzieleniu sobie absolutorium, co jedynie wzmacnia argumentację przyjmowaną przez tę część doktryny.

  • Squeeze-out pod lupą TK – badanie konstytucyjności zasad przymusowego wykupu akcji

    Squeeze-out pod lupą TK – badanie konstytucyjności zasad przymusowego wykupu akcji

    Squeeze – out na celowniku

    22 kwietnia 2026 r. Trybunał Konstytucyjny rozpoznał skargę konstytucyjną dotyczącą sposobu ustalania ceny minimalnej w przypadku przymusowego wykupu akcji (squeeze – out) w spółkach publicznych. Sprawa dotyczyła przepisów ustawy o ofercie publicznej, regulujących mechanizm wyceny akcji w sytuacji, gdy akcjonariusz większościowy – po spełnieniu ustawowych progów – żąda przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych.

    Przypomnijmy, że w świetle obecnie obowiązujących przepisów, akcjonariusz posiadający minimum 95% ogólnej liczby głosów może w ciągu 3 miesięcy od osiągnięcia tego progu złożyć względem pozostałych akcjonariuszy żądanie przymusowego wykupienia ich akcji. Jest to właśnie tzw. squeeze – out.

    Skarżący zakwestionował konstytucyjność regulacji, która – w odniesieniu do akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym – co do zasady opierała cenę przymusowego wykupu na średnim kursie notowań giełdowych, a obowiązek ustalenia ceny na poziomie wartości godziwej przewidywała jedynie wyjątkowo.

    Trybunał Konstytucyjny rozpoznając sprawę orzekł, że art. 82 ust. 2 w związku z art. 79 ust. 1 – 3 ustawy o ofercie publicznej, w brzmieniu obowiązującym do 29 listopada 2019 r., jest niezgodny z art. 64 ust. 1 i 3 w zw. z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP, w zakresie, w jakim pomija obowiązek ustalenia ceny przymusowego wykupu akcji na poziomie co najmniej równym ich wartości godziwej, poza przypadkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 pkt 2 tej ustawy.

    Skutki wyroku TK

    Po pierwsze, wyrok TK otwiera drogę do wzruszania prawomocnych rozstrzygnięć, które zapadły na podstawie zakwestionowanej normy. Trybunał wprost wskazał, że stwierdzenie niekonstytucyjności normy stanowiącej podstawę ostatecznego rozstrzygnięcia daje podstawę do uruchomienia mechanizmu z art. 190 ust. 4 Konstytucji, a więc do skorzystania z nadzwyczajnych środków przewidzianych w ustawach procesowych (np. wznowienia postępowania).

    Po drugie, wyrok ten będzie miał istotne znaczenie interpretacyjne również na gruncie obecnie obowiązujących regulacji. Trybunał jednoznacznie przesądził, że ekwiwalentność ceny przymusowego wykupu jest elementem konstytucyjnej ochrony prawa własności, a oparcie się wyłącznie na średnich notowaniach giełdowych może ten standard naruszać.

    Po trzecie, należy się spodziewać, że orzeczenie stanie się impulsem do dalszych zmian legislacyjnych. W praktyce może to oznaczać wzmocnienie roli „wartości godziwej” jako minimalnego standardu ceny wykupu, częstsze sięganie po wyceny oparte na metodach finansowych, a nie wyłącznie rynkowych, czy wreszcie większą kontrolę sądową i regulacyjną nad ekwiwalentnością ceny w ramach squeeze – out.

    Podsumowanie

    Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 22 kwietnia 2026 r. stanowi jedno z najważniejszych orzeczeń ostatnich lat dotyczących ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. TK jasno wskazał, że przymusowy wykup akcji nie może sprowadzać prawa własności do średniej z notowań, jeśli cena ta nie odpowiada rzeczywistej wartości ekonomicznej akcji. W ten sposób własność akcjonariuszy mniejszościowych zostanie poddana ochronie przed manipulacjami co do ceny ich akcji. Akcjonariusze większościowi nie będą w stanie wpływać na średnią wartość akcji tak, aby cena, za jaką dokonywany jest squeeze – out, była atrakcyjna dla nich, a niekorzystna, bo oderwana od realnej wartości, dla akcjonariuszy tracących swe akcje.

    Choć wyrok dotyczy przepisów sprzed 2019 r., jego znaczenie wykracza daleko poza historyczny stan prawny. W praktyce wyznacza on konstytucyjny punkt odniesienia dla przyszłych sporów, interpretacji i, najprawdopodobniej, zmian ustawowych w obszarze squeeze-outu.

  • Ugoda Podatkowa – nowa propozycja Ministerstwa Finansów na szybkie zakończenie sporów podatkowych

    Ugoda Podatkowa – nowa propozycja Ministerstwa Finansów na szybkie zakończenie sporów podatkowych

    W obecnym stanie prawnym, w razie przeprowadzenia kontroli podatkowej i wykrycia ewentualnych nieprawidłowości, podatnik lub płatnik, u którego przeprowadzana jest kontrola, a który nie zgadza się z jej wynikami, może wdać się w spór z organem podatkowym. Spory takie są jednak nie tylko czasochłonne, ale też wymagają nierzadko znacznych nakładów finansowych. W obrocie gospodarczym, w którym czas to pieniądz, okoliczność ta jest wyjątkowo dotkliwa. Wraz z rozwojem gospodarczym kraju wzrasta potrzeba upraszczania rozwiązań systemu podatkowego dla jak najbardziej efektywnego wykorzystania potencjału polskich przedsiębiorstw. Służyć mają temu między innymi kolejne ustawy deregulacyjne z zakresu prawa podatkowego.

    Ugoda podatkowa jako instrument alternatywnego rozwiązywania sporów

    Jak wynika z uzasadnienia projektu, celem propozycji wprowadzenia do systemu podatkowego nowej instytucji w postaci ugody podatkowej jest nie tylko usprawnienie procesu rozwiązywania sporów podatkowych między organem podatkowym a jednostkami, ale nawet zapobieganie ich powstawaniu. Rozwiązanie to ma sprowadzać się do ograniczenia władztwa organów administracyjnych w stosunkach z podatnikami i płatnikami poprzez wprowadzenie konsensualnego, opartego na porozumieniu i zrozumieniu mechanizmu. Ugoda podatkowa ma być dodatkową i dobrowolną drogą dla podatnika lub płatnika w sytuacji, gdy termin płatności jego zobowiązania podatkowego upłynął. Jeśli do zawarcia ugody dojdzie, a dłużnik (podatnik lub płatnik) dotrzyma wynikających z niej ustaleń, to sprawa zostanie definitywnie zakończona. Spór co do istnienia zobowiązania podatkowego lub jego wysokości albo więc w ogóle nie powstanie, albo też zostanie szybko zakończony – bez potrzeby inicjowania postępowania przed sądem administracyjnym.

    Ugoda korzystna dla wszystkich

    Zawarcie i wykonanie ugody podatkowej ma oznaczać realne korzyści dla każdej z jej stron. Organy podatkowe unikną w ten sposób kosztów związanych z prowadzeniem kontroli podatkowej, a następnie sporu w tym zakresie, co pozwoli na odciążenie budżetu państwa. Podatnik lub płatnik osiągnie z tego takie same korzyści, albowiem przyspieszy postępowanie podatkowe i obniży wynikające stąd dla niego koszty. Twórcy projektu poszli jednak o krok dalej, przewidując możliwość obniżenia odsetek z tytułu zaległości podatkowej. Zgodnie z projektem, im szybciej ugoda zostanie zawarta, tym wyższa będzie potencjalna redukcja odsetek za zwłokę. Co więcej, projektodawca proponuje także wprowadzenie ułatwień w spłacie zaległości objętych ugodą, a także, w pewnym zakresie, gwarancję niekaralności w związku z ich niezapłaceniem terminie.

    Instytucja ugody pozwoli na uwzględnienie interesów tych przedsiębiorców, których zaległość powstała bez zamiaru uchylania się od opodatkowania. Zawarcie ugody ma być całkowicie dobrowolne dla obu stron. Inicjatywa w tym zakresie ma pochodzić od podatnika (płatnika) i pozostawać w sferze uznania administracyjnego organów podatkowych.

    Kiedy możemy oczekiwać nowelizacji?

    Projekt ustawy deregulacyjnej został opracowany przez Ministerstwo Finansów i Gospodarki. Jak wynika z informacji opublikowanych na stronie Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, planowanym terminem przyjęcia projektu przez Radę Ministrów jest III. kwartał 2026 roku. Jeśli zostanie to zrealizowane, projekt będzie musiał jeszcze przejść całą drogę ustawodawczą, a więc podlegać będzie uchwaleniu przez Parlament. Wydaje się zatem, że na ten ułatwiający życie podatnikom instrument prawa podatkowego przyjdzie nam jeszcze poczekać.

  • Zawieszenie wspólnika a nieformalne zwołanie zgromadzenia wspólników w sp. z o.o. – czy zawsze wymagana jest reprezentacja całego kapitału zakładowego spółki?

    Zawieszenie wspólnika a nieformalne zwołanie zgromadzenia wspólników w sp. z o.o. – czy zawsze wymagana jest reprezentacja całego kapitału zakładowego spółki?

    Bezwzględnie obowiązujący czy też nie – oto jest pytanie

    Zgodnie z treścią art. 240 Kodeksu spółek handlowych zgromadzenie wspólników może podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania, jeśli reprezentowany jest cały kapitał zakładowy spółki, a wspólnicy nie zgłosili w tym zakresie sprzeciwu. Przytoczony przepis stanowi jeden z najbardziej znanych artykułów dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Znają go nie tylko prawnicy, ale również i wspólnicy spółek, którzy w przeważającej części korzystają z jego dobrodziejstwa. Pozwala ono unikać wielu formalności związanych ze wzajemnym zawiadamianiem się o terminie odbycia zgromadzenia wspólników. Z prawnej perspektywy, przepis ten pozostaje bezwzględnie obowiązujący – w końcu przeprowadzenie zgromadzenia wspólników z pominięciem któregokolwiek wspólnika jest niedopuszczalne. Okazuje się jednak, że nie jest tak zawsze. Orzecznictwo i doktryna dopuszczają bowiem jeden przypadek, kiedy możliwe jest odbycie zgromadzenia w tym trybie bez obecności jednego ze wspólników i skuteczne podjęcie uchwał.

    Konflikt w spółce

    Jak wspomniano na wstępie artykułu, aby doszło do sytuacji, w której możliwe jest odbycie zgromadzenia wspólników bez udziału jednego z nich, konieczne jest spełnienie się pewnych przesłanek. Z perspektywy bieżącego funkcjonowania spółki jest to zasadniczo sytuacja niepożądana. Niepożądana, ponieważ wiąże się z zaistnieniem `daleko idącego konfliktu między wspólnikami, którego nie da się rozwiązać w sposób polubowny. W konsekwencji, jednym z uprawnień, które przysługuje wspólnikom jest prawo wytoczenia względem „konfliktowego” wspólnika powództwa o wyłączenie go ze spółki. Wspólnicy najczęściej decydują się na złożenie – wraz z pozwem – wniosku o udzielenie zabezpieczenia w postaci zawieszenia wspólnika w wykonywaniu przysługujących mu praw udziałowych. Idea przyświecająca takiemu działaniu jest dość prosta – wspólnicy nie chcą, aby wyłączany wspólnik zakłócał funkcjonowanie spółki. Skutki uwzględnienia przez sąd takiego wniosku są jednak jeszcze dalej idące.

    Zabezpieczenie powództwa wspólników

    W myśl art. 268 Kodeksu spółek handlowych sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Zakres tego zabezpieczenia zależny jest nie tylko od treści wniosku kierowanego przez wspólników, ale również od oceny sądu – to sąd decyduje bowiem w jakim zakresie wspólnik powinien zostać zawieszony. W zdecydowanej większości przypadków wspólnikom zależy na tym, aby zawieszony wspólnik utracił uprawnienie do udziału w zgromadzeniach wspólników, oddania głosu, a także do zaskarżania uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników. Tak udzielone zabezpieczenie pozwala wspólnikom na niezakłócone podejmowanie decyzji co do dalszego losu spółki.

    Fikcja prawna dotycząca zawieszonego wspólnika

    W omawianym przypadku najistotniejsze jest to, aby wyłączany wspólnik został zawieszony w prawie udziału w zgromadzeniach wspólników oraz prawie do głosowania na tych zgromadzeniach. Jeśli w treści postanowienia wydanego przez sąd znajdą się te właśnie ograniczenia, po stronie wspólników otwiera się możliwość odbywania nieformalnych zgromadzeń i skutecznego podejmowania uchwał z pominięciem zawieszonego wspólnika. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 maja 2019 roku, sygn. akt: II CSK 307/18 wskazał, że sytuacja ta zmusza do przyjęcia pewnej fikcji, jakoby tak zawieszony wspólnik właściwie nie był wspólnikiem. W ocenie SN przyjęcie odmiennego zapatrywania przeczyłoby istocie zabezpieczenia udzielonego na czas trwania tego postępowania.

    Wspólnik pozbawiony swoich podstawowych uprawnień nie może zatem skutecznie reprezentować swojej części kapitału zakładowego na zgromadzeniu. Konsekwencją tego jest przyjęcie, że w takim przypadku na nieformalnym zgromadzeniu w istocie reprezentowany jest cały, zdolny do takiej reprezentacji kapitał zakładowy. To zaś pozwala wspólnikom na skuteczne podejmowanie wszystkich uchwał, w tym również zmiany umowy spółki bez udziału tego wspólnika. Co ważne, Sąd Najwyższy wskazuje również, że nawet gdyby powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki zostało oddalone, uchwały podjęte przez wspólników w czasie jego zawieszenia i tak pozostają ważne i skuteczne.

    Podsumowanie

    Naruszenie zasady wyrażonej w art. 240 Kodeksu spółek handlowych z reguły stanowi podstawę do zaskarżenia uchwał podjętych podczas tak przeprowadzonego, nieformalnego zgromadzenia. Orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszcza jednak pewne racjonalne odstępstwo od tej reguły, które pozostaje zgodne z duchem prawa i literalną treścią tego przepisu. Jeśli zatem sąd – w ramach zabezpieczenia powództwa – zawiesi wspólnika w prawie udziału w zgromadzeniach i w prawie głosu, należy w konsekwencji przyjąć swoistą fikcję, że zawieszony wspólnik nie jest zdolny reprezentować swojej części kapitału na zgromadzeniu, a więc na zgromadzeniu reprezentowany jest cały, zdolny do reprezentacji kapitał.

  • TSUE wymusza zmiany w Ordynacji podatkowej. Jak zmieni się odpowiedzialność członków zarządu po wyrokach TSUE?

    TSUE wymusza zmiany w Ordynacji podatkowej. Jak zmieni się odpowiedzialność członków zarządu po wyrokach TSUE?

    Na stronie internetowej Kancelarii Prezesa Rady Ministrów pojawił się projekt nowelizacji ustawy Ordynacja podatkowa dotyczący odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe spółek kapitałowych. Projekt stanowi odpowiedź na niedawne orzeczenia wydawane przez TSUE. Wprawdzie dotychczas Trybunał Sprawiedliwości UE w wyrokach C‑277/24 (Adjak) oraz C‑278/24 (Genzyński) nie zakwestionował wprost zgodności art. 116 Ordynacji podatkowej z prawem unijnym, wskazał jednak na konieczność dostosowania polskich regulacji w taki sposób, aby zapewniały one pełną ochronę majątkowych praw osób trzecich.

    Zapewnienie osobie trzeciej prawa do kwestionowania ustaleń organów podatkowych

    Jedną z najważniejszych zmian jest wyraźne zagwarantowanie prawa osoby trzeciej (m.in. członków zarządu spółek kapitałowych) do podważania ustaleń faktycznych poczynionych w postępowaniu wymiarowym prowadzonym wobec spółki, a także w zakresie kwalifikacji prawnych zastosowanych przez organ podatkowy. TSUE rozpatrując sprawy C-277/24 (Adjak) oraz C-278 (Genzyński) wskazał, że niemożność uczestniczenia przez osoby trzecie ponoszące odpowiedzialność majątkową za zaległości podatkowe spółki w prowadzonych postępowaniach wymiarowych narusza zasadę prawa do obrony. To zaś, w ocenie TSUE, może prowadzić do sytuacji, w której decyzja organu podjęta wobec spółki działa niczym prejudykat wobec osoby trzeciej, co w świetle unijnego porządku prawnego jest niedopuszczalne. Proponowana przez rząd nowelizacja Ordynacji podatkowej usuwa tę wątpliwość, przyznając osobie trzeciej uprawnienia do czynnego udziału w takim postępowaniu.

    Prawo dostępu do akt postępowania wymiarowego

    Zapewnienie osobie trzeciej czynnego udziału w postępowaniu wymiarowym wiąże się również z upoważnieniem do pełnego dostępu do akt postępowania prowadzonego względem spółki. Rozwiązanie to jest bezpośrednio sprzężone z zapewnieniem należytego prawa do obrony. Znajomość całości akt sprawy pozwala bowiem skutecznie opracować strategię działania i formułować trafne zarzuty dotyczące ewentualnych błędnych ustaleń poczynionych przez organy podatkowe.

    Co nowelizacja oznacza w praktyce?

    Wejście w życie proponowanych zmian spowoduje, że postępowania wobec osób trzecich staną się bardziej zbliżone do typowych postępowań prowadzonych z udziałem osób, które odpowiadają swoim majątkiem za określone zobowiązania. Nowelizacja ustawy doprowadzi zatem do akceptowalnej sytuacji, w której członek zarządu spółki kapitałowej będzie mógł w sposób realny wpłynąć na jego przebieg. Postępowanie podatkowe nie będzie zatem jedynie „przedłużeniem” postępowania prowadzonego uprzednio wobec samej spółki.

    Kiedy zmiany wejdą w życie?

    Rząd szacuje, że projektowane zmiany wejdą w życie jeszcze w I bądź w II kwartale 2026 roku.

  • Idą zmiany na polskim parkiecie. Czy to zachęci Polaków do wejścia na giełdę?

    Idą zmiany na polskim parkiecie. Czy to zachęci Polaków do wejścia na giełdę?

    Opublikowany na stronie rządowej projekt ustawy o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej przewiduje dostosowanie polskich przepisów do dyrektywy 2024/2811 oraz rozporządzenia 2024/2809. Procedowane zmiany mają w założeniu zwiększyć atrakcyjność polskiego rynku kapitałowego oraz uprościć dostęp przedsiębiorstw – szczególnie tych z sektora MŚP – do pozyskiwania finansowania poprzez rynek publiczny. Najważniejsze kierunki zmian, które postulowane są przez ustawodawcę zakładają m.in. uproszczenie i odformalizowanie prospektów emisyjnych, zmniejszenie obowiązków informacyjnych dla emitentów, specjalne ułatwienia dla małych i średnich spółek, a także wprowadzenie dodatkowych mechanizmów ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w procesie przymusowego wykupu akcji spółek publicznych. Zmianie ulegnie również dotychczasowy wymóg wprowadzenia do obrotu co najmniej 20% akcji, który został uznany za nadmierny. Po zmianie minimalny poziom wyniesie 10%, co ma zwiększyć elastyczność emitentów i ułatwić wejście na rynek.

    Skąd wynika potrzeba nowelizacji?

    Celem reformy – w ocenie Unii Europejskiej – jest eliminacja barier, które dotychczas utrudniały spółkom, zwłaszcza z sektora MŚP, wejście na giełdę lub pozyskanie finansowania z rynku publicznego. Wedle przeprowadzonych przez UE analiz, tradycyjny proces IPO (wejścia przez spółkę na giełdę) pozostaje zbyt kosztowny i skomplikowany, a co za tym idzie – nieatrakcyjny. Ilość debiutów giełdowych na europejskich parkietach pozostaje wielokrotnie niższa niż na konkurencyjnych rynkach (amerykańskim, azjatyckim). Reforma przepisów ma doprowadzić do odwrócenia tego trendu.

    Jakie będą potencjalne skutki zmian?

    Ustawodawca przekonuje, że implementacja dyrektywy unijnej pozwoli na łatwiejsze wejście nowym podmiotom na rynek publiczny. Reforma może przy tym zachęcić spółki, które wcześniej rezygnowały z debiutu lub emisji, do ponownego rozważenia wejścia na giełdę. Pakiet zmian ma dodatkowo obniżyć koszty i ilość dokumentacji wymaganej w celu debiutu na giełdzie, co ma tym samym poprawić konkurencyjność rynku polskiego w porównaniu do jego zagranicznych odpowiedników. To zaś powinno doprowadzić do zwiększenia zainteresowania IPO przez polskie spółki, a tym samym i samej atrakcyjności giełdy.

    Zmiana modelu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych przy przymusowym wykupie akcji (tzw. squeeze-out) ma przy tym doprowadzić do lustrzanych zmian w zainteresowaniu inwestycjami na giełdzie. Projekt ustawy zakłada bowiem zwiększenie ochrony przed zaniżaniem cen akcji przy przejęciu, a także umożliwienie akcjonariuszom mniejszościowym podjęcie decyzji na etapie odpowiedzi na wezwanie skierowane przez akcjonariusza większościowego. Zwiększony poziom ochrony akcjonariuszy może zatem przyczynić się do wzrostu zainteresowania nowych inwestorów i zwrócić ich uwagę na rosnący rynek kapitałowy.

    Planowany termin wdrożenia

    Państwa członkowskie mają czas na implementację dyrektywę do 5 czerwca 2026 r. Ustawodawca przewiduje przy tym, że projekt ustawy wejdzie w życie w II kwartale 2026 roku.

  • Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych już w drodze – czego możemy się spodziewać?

    Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych już w drodze – czego możemy się spodziewać?

    Przepisy, które ma objąć projekt

    Zgodnie z treścią art. 238 § 1 KSH, wyrażenie przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgody na wysyłanie mu zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników na adres do doręczeń elektronicznych albo adres poczty elektronicznej wymaga obecnie formy pisemnej. Oznacza to, że w celu skorzystania w korespondencji między wspólnikiem a spółką z dobrodziejstw komunikacji zdalnej, konieczne jest najpierw uzyskanie przez spółkę zgody, wyrażonej w tradycyjnie pisemnej formie. Wymóg ten zdaje się być nadmiernym utrudnieniem formalnym na drodze do ułatwiającej współpracę komunikacji elektronicznej.

    Podobny wymóg dotyczy formy pełnomocnictwa, uprawniającego do występowania na zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Zgodnie z art. 243 § 2 KSH, pełnomocnictwo takie także musi być udzielone w formie pisemnej. Tu formalizm postępuje jeszcze dalej, albowiem forma ta zastrzeżona jest pod rygorem nieważności takiego oświadczenia woli. Brak dysponowania przez pełnomocnika dokumentem, opatrzonym podpisem własnoręcznym lub kwalifikowanym podpisem rygorystycznym, powoduje zatem brak jego skutecznego umocowania i możliwości uczestnictwa wspólnika w zgromadzeniu wspólników przez takiego pełnomocnika.

    Przyczyny propozycji deregulacji

    Dostrzegając fakt, że komunikacja na linii wspólnicy – spółka coraz częściej odbywa się drogą elektroniczną, a także to, iż większość dokumentacji korporacyjnej ma obecnie formę zdigitalizowaną, Rada Ministrów ma w planach znaczące ułatwienie tych wzajemnych relacji, a wskutek tego przystosowanie regulacji do potrzeb rynku. Rozwiązania, które zamierza zaproponować rząd, mają także ograniczyć generowanie zbędnych kosztów, a także barier, które wynikają z przepisów w obecnym kształcie, zwłaszcza dla wspólników zagranicznych, których osobiste stawiennictwo w państwie siedziby spółki jest bardzo często ograniczone do niezbędnego minimum.

    Proponowany kierunek zmian

    Rada Ministrów ma w planach propozycję zmiany art. 238 § 1 KSH w taki sposób, aby wymóg wyrażenia przez wspólnika pisemnej zgody na otrzymywanie przez niego zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną zastąpić zgodą wyrażaną w formie dokumentowej. Takie rozwiązanie ma ułatwić funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, czyniąc zarazem zadość wymogowi, aby możliwa była identyfikacja wspólnika wyrażającego zgodę.

    Także nowelizacja art. 243 § 2 KSH ma polegać na umożliwieniu zawarcia w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postanowienia zezwalającego na udzielanie pełnomocnictwa do udziału w walnym zgromadzeniu w formie dokumentowej. Takie rozwiązanie będzie, z jednej strony, ułatwiać udzielenie pełnomocnictwa bez składania fizycznego podpisu, a z drugiej zabezpieczać interesy spółki. Propozycja zmian uzależniać będzie bowiem zastosowanie formy dokumentowej od woli wspólników, wyrażonej w umowie spółki. Rozwiązanie to pozwoli zachować elastyczność i dostosować wymogi formalne do indywidualnych potrzeb każdego podmiotu. Dodatkowo, nowelizacja ma zakładać zobowiązanie spółek korzystających z takiej deregulacji do podejmowania działań służących identyfikacji zastępowanego wspólnika, w celu zbadania, czy jest on wystawcą pełnomocnictwa. Dzięki temu, podmioty te będą mogły dostosować do zapowiadanych nowelizacji swoje wewnętrzne praktyki identyfikacyjne, przez co nie zostaną osłabione standardy należytej staranności.

    Planowany termin przyjęcia projektu przez Radę Ministrów przypada na pierwszy kwartał 2026 roku.

  • Kolejne pakiety deregulacyjne z Ministerstwa Sprawiedliwości – anonimowość przeglądania ksiąg wieczystych pod znakiem zapytania

    Kolejne pakiety deregulacyjne z Ministerstwa Sprawiedliwości – anonimowość przeglądania ksiąg wieczystych pod znakiem zapytania

    Fundamentalne zmiany w systemie Elektronicznych Ksiąg Wieczystych

    8 października 2025 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy o zmianie ustawy o księgach wieczystych i hipotece. Opublikowany projekt stanowi kolejną z propozycji Ministerstwa Sprawiedliwości w ramach pakietu deregulacyjnego. We wskazanym wyżej projekcie zaproponowano fundamentalną zmianę w zakresie swobody przeglądania treści ksiąg wieczystych za pośrednictwem systemu Elektronicznych Ksiąg Wieczystych. Do tej pory w celu sprawdzenia stanu prawnego dowolnej nieruchomości położonej w Polsce wystarczyła znajomość numeru księgi wieczystej. Po wprowadzeniu projektowanych zmian każdy wgląd do treści księgi wieczystej będzie wymagał dodatkowego uwierzytelnienia przez Krajowy Węzeł Identyfikacji Elektronicznej (np. Profil Zaufany lub bankowość elektroniczną). To zaś oznacza istotne ograniczenie w zakresie przeglądania treści ksiąg wieczystych.

    Przyczyny deregulacji

    Oficjalnym powodem podawanym przez Ministerstwo jest walka z komercyjnym, masowym pobieraniem danych (w tym danych osobowych) przez prywatne portale i wzmocnienie ochrony danych osobowych w tym zakresie. Proponowane przez MS rozwiązanie będzie miało potężne konsekwencje dla przedsiębiorców działających na rynku nieruchomości, branży windykacyjnej i procesów due diligence.

    Konsekwencje proponowanych zmian

    Wprawdzie proponowane ustawą zmiany są bezpośrednio wymierzone w działalność portali komercyjnych, które – w ocenie Ministerstwa – w sposób nieuprawniony kopiują i udostępniają dane pozyskiwane z portalu Elektronicznych Ksiąg Wieczystych, jednak konsekwencje płynące z wejścia w życie ustawy będą sięgały dużo dalej. Nie jest żadną nowością istnienie internetowych portali, które oferują wyszukiwanie numerów ksiąg wieczystych po adresie, numerze działki czy też danych dłużnika. Z takiej funkcjonalności korzystają liczne podmioty, w tym firmy windykacyjne oraz wierzyciele. Wejście w życie ustawy ma na celu ukrócenie tego procederu. Dodatkową przeszkodą będzie każdorazowe pozostawianie cyfrowego „śladu” – portal Elektronicznych Ksiąg Wieczystych będzie bowiem administratorem danych osobowych przetwarzanych w związku z przeglądaniem treści księgi wieczystej przez każdego użytkownika. Proponowane przez Ministerstwo Sprawiedliwości zmiany wpłyną również na efektywność prowadzenia badań due diligence, które w przypadku większych transakcji opierają się dziś na masowej weryfikacji dziesiątek, a czasem setek ksiąg wieczystych. Konieczność każdorazowego logowania się za pośrednictwem Profilu Zaufanego lub bankowości elektronicznej w celu zweryfikowania treści księgi wieczystej znacząco spowolni ten proces. Dla procesów due diligence oznacza to zwiększenie kosztów, dłuższy czas badania i nowe ryzyka związane z ujawnieniem samego faktu zainteresowania daną nieruchomością.

    Udostępnianie informacji organom postępowania karnego

    Projekt ustawy przewiduje również uregulowanie kwestii możliwości udzielania przez Ministra Sprawiedliwości informacji o osobach wyszukujących daną księgę wieczystą właściwym organom i służbom. W ramach prowadzonych czynności śledczo-dochodzeniowych, prokuratura, sąd, policja lub inne organy ścigania po skierowaniu do Ministerstwa Sprawiedliwości stosownego wniosku, będą mogły uzyskać informacje na temat listy osób przeglądających określone księgi wieczyste.

    W jakim terminie przewidywane jest wejście w życie nowych przepisów?

    Jak wynika z informacji na stronie rządowej, przyjęcie projektu w jego finalnym kształcie przez Radę Ministrów planowane jest jeszcze w IV kwartale 2025 roku. Biorąc pod uwagę konieczność poddania projektu procesowi legislacyjnemu, potencjalne zmiany mogą wejść w życie już nawet z początkiem 2026 roku.

  • Koniec z karą pozbawienia wolności za brak zgłoszenia wniosku o upadłość – kluczowe zmiany w zakresie art. 586 kodeksu spółek handlowych

    Koniec z karą pozbawienia wolności za brak zgłoszenia wniosku o upadłość – kluczowe zmiany w zakresie art. 586 kodeksu spółek handlowych

    26 września 2025 roku Sejm w trzecim czytaniu uchwalił nowelizację kodeksu spółek handlowych. Ta mała i pozornie niezauważalna zmiana, wynikająca z rządowego projektu o zmianie kodeksu spółek handlowych i niektórych innych okołogospodarczych ustaw, niesie za sobą istotne konsekwencje dla osób piastujących stanowiska w zarządach spółek handlowych i likwidatorów spółek.

    Co ulegnie zmianie?

    Zgodnie z dotychczasowym brzmieniem art. 586 kodeksu spółek handlowych, członek zarządu spółki albo jej likwidator, który nie zgłosił wniosku o upadłość spółki mimo zaistnienia przesłanek do podjęcia takiej czynności, popełniał przestępstwo, narażając się nie tylko na karę grzywny czy ograniczenia wolności, polegającą najczęściej na tzw. pracach społecznych, ale nawet na karę pozbawienia wolności. Osobom takim groziło więc, że w razie dokonania błędnej oceny co do stanu finansowego spółki mogą zostać skazane na karę pozbawienia wolności i to w wymiarze aż do jednego roku. Obecna nowelizacja ma charakter deregulacyjny, albowiem z alternatywnych kar grożących za to przestępstwo usuwa karę pozbawienia wolności. Od 1 marca 2026 roku brak zgłoszenia wniosku o upadłość we właściwym czasie będzie więc stanowił przestępstwo zagrożone karą grzywny lub ograniczenia wolności.

    Przyczyny deregulacji

    Jak wynika z uzasadnienia do rządowego projektu nowelizacji, powodem zmiany przepisów jest praktyka sądów orzekających w tego typu sprawach. Z podanych przez wnioskodawcę statystyk wynika, że w przypadku przeważającej części skazań za przestępstwo z art. 586 ksh orzekana była kara grzywny, a jedynie nieco ponad 10 % stanowiły kary pozbawienia wolności, których wykonanie warunkowo zawieszano, stosując tzw. „zawiasy”. Według wnioskodawców, utrzymywanie najsurowszej z kar było zatem niecelowe w kontekście tak rangi przestępstwa, jak i marginalnego zakresu jej stosowania.

    Co jeszcze się zmieni?

    Tą samą nowelizacją ustawodawca ułatwi skazanemu za przestępstwa gospodarcze szybsze usunięcie skutków tego skazania w sferze biznesowej. Według obecnego brzmienia art. 18 § 2 ksh, członkiem organów spółek handlowych, ich prokurentem lub likwidatorem nie może być osoba skazana za wymienione w tym przepisie przestępstwa gospodarcze. Skazany może natomiast złożyć wniosek do sądu o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie jego czasu, co przewiduje art. 18 § 4 ksh. Dotychczas warunkiem zastosowania takiego zwolnienia było jednak, aby przestępstwo, za które podmiot taki został skazany, nie było przestępstwem umyślnym. Dobrodziejstwo takie wchodziło zatem w grę tylko w przypadku przestępstw popełnionych nieumyślnie, a więc lekkomyślnie lub w ramach niedbalstwa. Omawiana nowelizacja usuwa wskazany wymóg, a więc możliwe będzie zwolnienie z takiego zakazu nawet sprawców przestępstw umyślnych.

    Kiedy można liczyć na uchwalone zmiany?

    Jak wynika z informacji na stronie sejmowej, ustawa została przekazana Marszałkowi Senatu oraz Prezydentowi. Jeśli organy te nie wniosą swoich uwag, omawiana zmiana wejdzie w życie już 1 marca 2026 roku.