SN rozstrzygnie problem konfliktu interesów

biuro zarządu

Czy dwie spółki reprezentowane przez te same osoby mogą ze sobą zawierać umowy? Kwestia konfliktu interesów w spółkach jest szczególnie kłopotliwym problemem gdyż nie została dostatecznie uregulowana w przepisach, a orzecznictwo również nie daje jednoznacznych odpowiedzi. Być może na skutek ostatniego pytania prawnego skierowanego do Sądu Najwyższego sprawa się nieco wyjaśni.

Stan faktyczny będący podstawą do skierowania pytania prawnego jest nieco skomplikowany. Pan X jest jedynym członkiem zarządu spółki A jak i również prokurentem spółki B. Pan X planuje zawrzeć umowę między spółką A i spółką B. Żeby jednak nie podpisywać się na umowie w imieniu obu stron, Pan X ustanawia dla spółki A pełnomocnika – Pana Y. Ostatecznie na umowie między spółką A i spółką B podpisuje się Pan Y jako pełnomocnik spółki A oraz Pan X jako prokurent spółki B. 

Dosłownie pytanie brzmi następująco: ​Czy ważna jest umowa zawarta między dwoma spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli jedną spółkę reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu pierwszej spółki, który jednocześnie reprezentuje drugą spółkę jako jej prokurent?

Zagadnienie jest o tyle ciekawe, że żaden przepis prawa nie reguluje tej kwestii w sposób wyraźny. Jednocześnie, już na pierwszy rzut oka można zauważyć przynajmniej potencjalny konflikt interesów, gdy decyzje dotyczące dwóch spółek są w zasadzie podejmowane w tym samym gronie. W podobnych sprawach już kilka razy wypowiadały się sądy twierdząc, że w sytuacji, gdy dwie spółki reprezentuje ten sam człowiek zasiadający w ich zarządach, należy stosować przepisy dotyczące konfliktu interesów przy pełnomocnikach. Taki pogląd pojawił się np. w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z 2.07.2015 (IV CSK 573/14). Niestety znane są też poglądy odmienne. Na przykład Sąd Apelacyjny w Gdańsku w uzasadnieniu wyroku z 13.12.2012 (V ACa 923/12) stwierdził, iż nie ma żadnego przepisu, który zakazuje zasiadania w zarządach różnych spółek. Nie ma też żadnego przepisu, który zakazywałby wprost reprezentowania dwóch spółek we wzajemnych relacjach przez tego samego członka zarządu.

W związku z powyższym warto śledzić rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego dotyczące przedmiotowego pytania. Jeżeli sąd zauważy nieprawidłowość w przedstawionym sposobie reprezentowania spółek – będzie to kolejna sytuacja, w której ograniczenia dotyczące zasad reprezentacji nie wynikają jasno z przepisów, a są pokłosiem ich celowościowej interpretacji. Takie podejście nie sprzyja pewności obrotu prawnego i może rodzić problemy przy funkcjonowaniu rozbudowanych grup kapitałowych.

Sprawę można śledzić na stronach Sądu Najwyższego pod sygnaturą akt III CZP 10/21. Nasz poprzedni wpis w podobnej sprawie możecie znaleźć tutaj.

CIT, spółka komandytowa i księgi rachunkowe

biuro zarządu

Ostatnio pisaliśmy o wchodzącym w życie podatku CIT dla spółek komandytowych. Spore zamieszanie jest związane z terminem wejścia w życie nowej regulacji i możliwości jego odroczenia do maja 2021 r. Ostatnio na stronie Ministerstwa Finansów pojawiła się informacja o tym, jak należy postępować z księgami rachunkowym spółki komandytowej.

Przypomnijmy, że co do zasady od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe zostały objęte podatkiem dochodowym od osób prawnych. Piszę „co do zasady” bowiem przepisy przejściowe umożliwiają odroczenie opodatkowania do 1 maja 2021 r. Niestety, ustawodawca nie uregulował w sposób wyraźny tego, jak spółka komandytowa, która zdecydowała się odroczyć wejście nowego podatku, powinna postąpić ze swoimi księgami rachunkowymi.

W wyjaśnieniach ministerialnych możemy wyczytać, że spółka komandytowa, która zostanie podatnikiem podatku CIT od 1 maja 2021 r., nie będzie miała obowiązku sporządzenia na dzień 30 kwietnia 2021 r. sprawozdania finansowego. Jej rok obrotowy, który zaczął się 1 stycznia 2021 r. będzie trwał do 31 grudnia 2021 r. i zostanie w całości objęty rocznym sprawozdaniem finansowym za 2021 r.

Jednocześnie taka spółka będzie musiała zamknąć swoje księgi rachunkowe na dzień 30 kwietnia 2021 r. a następnie je otworzyć na 1 maja 2021 r. Ta operacja nastąpi jednak wyłącznie dla celów podatkowych, bez obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego.

Alternatywnie Ministerstwo wskazuje, że ustawa nowelizująca daje możliwość niezamykania ksiąg rachunkowych i kontynuacji roku obrotowego do dnia 30 kwietnia 2021 r. W ocenie Ministerstwa, taka decyzja skutkować będzie wydłużeniem roku obrotowego spółki. W praktyce spółki komandytowe będą mogły potraktować okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 kwietnia 2021 r. jako jeden rok obrotowy objęty wspólnym sprawozdaniem finansowym. Kolejny rok obrotowy będzie w takim wypadku trwał od 1 maja 2021 do 31 grudnia 2021 r.

Podsumowując, zdaniem Ministerstwa Finansów spółki komandytowe, które odroczą wejście w życie opodatkowania CIT do 1 maja 2021 r. mają do wyboru dwa sposoby postępowania ze swoimi księgami rachunkowymi. Mogą:

  1. dwa razy zamknąć księgi rachunkowe – na 31 grudnia 2020 r. oraz na 30 kwietnia 2020 r. albo
  2. wydłużyć swój rok obrotowy i zamknąć księgi raz na 30 kwietnia 2020 r.

Z pełną treścią wyjaśnień można zapoznać się tutaj.

Sprawozdanie o praktykach płatniczych

biuro zarządu, blog

31 stycznia przypada graniczny termin na złożenie do ministra gospodarki sprawozdania o stosowanych terminach zapłaty. Ten rok jest pierwszy rokiem, w którym taki obowiązek występuje więc łatwo go przeoczyć. Za naruszenie tego obowiązku, zarządy spółek mogą ponieść odpowiedzialność wykroczeniową.

Kto ma obowiązek składania sprawozdań?

Obowiązek raportowania o stosowanych praktykach płatniczych ciąży tylko na niektórych, większych firmach. Dotyczy on:

  1. podatkowych grup kapitałowych, bez względu na wysokość osiągniętych przychodów;
  2. podatników, u których wartość przychodu uzyskana w roku podatkowym, przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym roku kalendarzowego poprzedzającego rok podania indywidualnych danych podatników do publicznej wiadomości;
  3. spółek nieruchomościowych, w tym spółek nieruchomościowych wchodzących w skład podatkowej grupy kapitałowej

Obowiązek ciąży bezpośrednio na członkach organu zarządzającego podatnika. W przypadku spółek kapitałowych odnosi się do wszystkich członków zarządu.

Komu i w jakim celu składa się raport?

Sprawozdanie o stosowanych w ubiegłych roku terminach zapłaty w transakcjach handlowych należy złożyć Ministrowi właściwemu do spraw gospodarki w terminie do 31 stycznia każdego roku. Raport przekazuje się w drodze elektronicznej tutaj. Następnie sprawozdanie udostępniane jest do publicznej wiadomości w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie internetowej Ministra.

W związku z tym, że w 2021 r. sprawozdania składane są po raz pierwszy, przepisy przejściowe przewidują nieco inny zakres informacji w nich zawartych. Sprawozdania te muszą obejmować także dane dotyczące świadczeń pieniężnych wynikających z transakcji handlowych zawartych przed 1 stycznia 2020 r.

Co powinno zawierać sprawozdanie?

Sprawozdanie o stosowanych praktykach płatniczych powinno zawierać:

1. firmę (nazwę) i numer identyfikacji podatkowej;

2. wartość świadczeń pieniężnych otrzymanych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie:

  • nieprzekraczającym 30 dni,
  • od 61 do 120 dni,
  • przekraczającym 120 dni

– od dnia wystawienia faktury lub rachunku potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi;

3. wartość świadczeń pieniężnych spełnionych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie:

  • nieprzekraczającym 30 dni,
  • od 31 do 60 dni,
  • od 61 do 120 dni,
  • przekraczającym 120 dni

– od dnia wystawienia faktury lub rachunku potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi;

4. wartość świadczeń pieniężnych nieotrzymanych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie określonym w umowie oraz udział procentowy tych świadczeń w całkowitej wartości świadczeń pieniężnych należnych temu podmiotowi w tym roku;

5. wartość świadczeń pieniężnych niespełnionych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie określonym w umowie oraz udział procentowy tych świadczeń w całkowitej wartości świadczeń pieniężnych, do których spełnienia zobowiązany jest ten podmiot w tym roku.

Poradnik Ministerialny

Ministerstwo Rozwoju Pracy i Technologii w listopadzie ubiegłego roku opublikowało poradnik praktyczny dotyczący składania omawianych sprawozdań. Poradnik można pobrać tutaj.

Zarząd odpowie za zaległości spółki także po kadencji

biuro zarządu, podatki

Członek zarządu może ponieść odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki nawet jeżeli wystąpiły one po upływie jego kadencji. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, kluczowe jest faktycznie sprawowanie funkcji członka zarządu a nie formalne podstawy powołania.

Odpowiedzialność Członka Zarządu za długi podatkowe

Przepisy Ordynacji Podatkowej przewidują odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej za zaległości podatkowe takiej spółki, jeżeli egzekucja z jej majątku nie pozwoliła na ich zaspokojenie. Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności jeżeli złoży we właściwym terminie wniosek o ogłoszenie upadłości lub uruchomi postępowanie restrukturyzacyjne. Członek zarządu nie poniesie też odpowiedzialności za nieopłacone podatki jeżeli niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy. Wedle Ordynacji Podatkowej odpowiedzialność członków zarządu obejmuje przede wszystkim zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.

A co po wygaśnięciu mandatu?

Jak to mówią, członkiem zarządu się bywa a nie jest. Przedmiotem rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z dnia 09.08.2020 r. (sygnatura akt II FSK 1331/18) była dosyć nietypowa sytuacja. Mianowicie, na skutek upływu kadencji wygasło uprawnienie członka zarządu do prowadzenia przez niego spraw spółki. Pomimo tego, zarząd w sposób faktyczny dalej pełnił swoje funkcje jeszcze przez 3 lata. Bez przeszkód podpisywał dokumenty spółki, w tym sprawozdania finansowe czy sprawozdania z działalności spółki. Co więcej, nie doszło do powołania żadnych innych osób w miejsce pierwotnego zarządu. W związku z powyższym Sąd stanął przed dylematem, czy taka osoba powinna odpowiadać za zaległości podatkowe spółki, czy też nie?

pexels-burst-374018

Zgodnie ze stanowiskiem NSA istota solidarnej odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe nie opiera się wyłącznie na formalnym piastowaniu danego stanowiska, ale również na ponoszeniu konsekwencji działań lub zaniechań. Jeżeli członek zarządu wciąż faktycznie sprawuje dotychczas pełnioną funkcję, podpisując dokumenty finansowe, jak i inne dokumenty oraz nie składa rezygnacji, bez znaczenia jest, czy wobec danej osoby zostały dopełnione wszelkie formalności, związane z przedłużeniem jej kadencji jako członka zarządu. Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że przepisy ordynacji podatkowej odwołują się do zaległości podatkowych z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Mówią więc on one faktycznym pełnieniu obowiązków członka zarządu.

W efekcie, przynajmniej na gruncie przepisów podatkowych, nie można uniknąć solidarnej odpowiedzialności za zaległości spółki pod pretekstem tego, że nie doszło do formalnego przedłużenia okresu sprawowania funkcji członka zarządu. Dla Sądu rozstrzygające było to, czy dana osoba faktycznie zarządzała spółką i podejmowała aktywne działania z zakresu prowadzenia jej spraw.

Grupy spółek w projekcie nowelizacji KSH

biuro zarządu

Komisja do spraw reformy nadzoru właścicielskiego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych skierowała projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych do konsultacji publicznych. Nowe przepisy mają regulować zasady funkcjonowania spółek w ramach grup kapitałowych. Regulacja ma w szczególności normować podległość spółek zależnych wobec spółek dominujących.

Problem braku regulacji funkcjonowania holdingów poruszany był w piśmiennictwie niemalże od początku obowiązywania kodeksu spółek handlowych. Grupy spółek stały się popularne wraz z wejściem potężnych, zagranicznych koncernów, które praktykowały rozbudowane struktury obejmujące wiele szczebli zależności. Braki regulacyjne szczególnie odczuwalne są w obszarze interesu spółki zależnej na tle interesu całej grupy, jak i odpowiedzialności zarządów spółek zależnych za decyzje narzucone przez spółki matki.

Nowe prawo holdingowe wprowadza definicje grupy spółek, która obejmować ma spółkę dominującą i spółki od niej zależne, kierujące się – zgodnie z umową albo statutem – wspólną strategią gospodarczą (interes grupy spółek). Przynależność do grupy spółek będzie podlegała ujawnieniu w KRS. Zgodnie z nowelizacją . Spółka dominująca oraz spółka zależna, uczestnicząca w grupie spółek, obok interesu spółki kieruje się interesem grupy spółek, o ile nie narusza to uzasadnionego interesu wierzycieli i mniejszościowych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej.

Nowe przepisu przyznają spółce dominującej prawo do wydawania spółkom zależnym wiążących poleceń. Odmowa odpowiedzi będzie możliwa tylko w określonych okolicznościach i nie będzie dotyczyć spółek jednoosobowych. Z drugiej strony nowelizacja przerzuca odpowiedzialność za tego typu decyzje na spółkę dominującą. W szczególności spółka dominująca będzie mogła ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą wobec wspólników mniejszościowych spółki córki, która została poszkodowana przez niekorzystne polecenie. Co więcej, spółka dominująca może ponieść odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki zależnej, jeżeli ta stała się niewypłacalna na skutek wykonania polecenia spółki matki.

pexels-lukas-684387

Projekt przewiduje także poszerzenie uprawnień rad nadzorczych. Organy te będą mogły ustanawiać doraźne lub stałe komitetu powołane do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Umowa spółki będzie mogła przewidywać szerokie upoważnienie dla rady nadzorczej do powoływania zewnętrznych doradców uprawnionych do zbadania określonego zagadnienia związanego z funkcjonowanie spółki. Tego typu doradcy wybierani będą przez radę nadzorczą, na koszt spółki. Ponadto nowelizacja w sposób wyraźny wskazuje na prawo rady nadzorczej do pozyskiwania wszelkich informacji od zarządu dotyczących aktualnej sytuacji spółki.

Dyskusje na temat zmian w systemie nadzoru korporacyjnego oraz funkcjonowaniu holdingów są jak najbardziej potrzebne. Zaproponowany projekt na pewno jest krokiem w kierunku uregulowania trudnego zagadnienia. Wątpliwości może jednak budzić skuteczność takiego unormowania. Grupę kapitałową buduje się bowiem po to, aby rozproszyć odpowiedzialność za poszczególne przedsięwzięcia. Wobec tego można przypuszczać, że będą podejmowane wszelkie próby unikania odpowiedzialności spółki dominującej za polecenia wydawane spółkom zależnym. Oczywistym sposobem na takie działanie będzie unikanie sformalizowanych wypowiedzi i posługiwanie się mniej lub bardziej subtelnymi naciskami na zarządy spółek zależnych. W związku z tym trudno powiedzieć, czy nowelizacja w obecnym kształcie będzie miała szansę osiągnąć cele, które przyświecały jej autorom.

Z całą treścią projektu można zapoznać się tutaj. Uwagi w ramach konsultacji społecznych można zgłaszać aż do 19 września 2020 r.

Zwyczajne Zgromadzenie w 2020 r.

biuro zarządu

Pandemia koronawirusa wstrząsnęła światem gospodarczym i doprowadziła do spowolnienia wielu aspektów bieżącej działalności. W związku z dynamiczną sytuacją, Ministerstwo Finansów postanowiło skorzystać z dodatkowych uprawnień przyznanych w ramach tarczy antykryzysowej. W efekcie w 2020 r. spółki nie muszą śpieszyć się ze sporządzaniem i zatwierdzaniem sprawozdań finansowych.

Przepisy pierwszej tarczy antykryzysowej umożliwiły Ministrowi Finansów wydawanie rozporządzeń określających inne terminy wykonywania różnych obowiązków sprawozdawczych w stanie zagrożenia epidemicznego jak i w stanie epidemii. Minister Finansów dnia 31 marca 2020 r. wydał specjalne rozporządzenie w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji.

Rozporządzenie określa terminy wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji wskazywanych w ustawie o rachunkowości, finansach publicznych oraz podatku dochodowym od osób fizycznym.

white-laptop-1181406

Dla spółek najbardziej istotna jest modyfikacja terminów wynikających z ustawy o rachunkowości. Rozporządzenie wydłuża termin przewidziany na sporządzanie rocznego sprawozdania finansowego.   W przypadku większości przedsiębiorców, termin ten został wydłużony o 3 miesiące. Niemniej jednak, w przypadku podmiotów, do których stosuje się przepisy związane z nadzorem nad rynkiem finansowym, termin wydłużono o 2 miesiące. Analogiczne przesunięcia terminów dotyczą także obowiązku zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Zgodnie z przepisami wprowadzonymi przez tarczę antykryzysową, spółki mogą przesunąć cały swoje zwyczajne zgromadzenia, bez konieczności podejmowania cząstkowych uchwał np. w przedmiocie absolutorium.

Jeżeli chodzi o podmioty, dla których termin wydłużono jedynie o 2 miesiące, to warto przytoczyć stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego. Zdaniem UKNF krótszy termin dotyczy także spółek publicznych, których wprawdzie nie sam przedmiot działalności, ale niewątpliwie określone sfery działalności (związane z funkcjonowaniem papierów wartościowych w obrocie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu) są reglamentowane przepisami dot. nadzoru nad rynkiem finansowym. W zakresie tak bowiem określonej reglamentacji prawnej, UKNF sprawuje więc nadzór nad spółkami publicznymi. Z całym stanowiskiem można zapoznać się tutaj .

Biorąc pod uwagę powyższe, standardowa spółka niepubliczna, której rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, będzie mogła sporządzić swoje sprawozdanie finansowe do końca czerwca 2020 r. Z kolei zwyczajne zgromadzenie wspólników albo zwyczajne walne zgromadzenie będzie mogło zatwierdzić takie sprawozdanie do końca września 2020 r.

 

Dobre praktyki na zdalne walne

biuro zarządu

Zdalne walne zgromadzenia oraz zgromadzenia wspólników zostały na szeroką skalę umożliwione dzięki przepisom tarczy antykryzysowej. Przeprowadzanie zgromadzeń z wykorzystaniem środków komunikacji miało umożliwić zachowanie reżimu dystansu społecznego. Wprowadzone przepisy budziły jednak wątpliwości w zakresie ich praktycznego stosowania. W tym celu Ministerstwo Aktywów Państwowych oraz Ministerstwo Sprawiedliwości wraz z Krajową Radą Notarialną opracowały rekomendacje dobrych praktyk notarialnych.

Rekomendacje zawierają zbiór zalecanych sposobów postępowania oraz interpretowania przepisów przy organizacji zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, w którym przewidziane jest zdalne uczestnictwo. Do najbardziej istotnych wskazówek możemy zaliczyć następujące kwestie:

  1. Zdalny udział w pełnym tego słowa znaczeniu

Udział w zgromadzeniu powinien zapewniać techniczną możliwość komunikacji dwustronnej komunikacji uczestników w czasie rzeczywistym. Chodzi bowiem o to, aby każdy uczestnik mógł nie tylko słuchać i przyglądać się obradom, ale także czynnie w nich uczestniczyć, zabierając głos. Nadto, osoby uczestniczące za pomocą środków komunikacji elektronicznej powinny mieć możliwość wykonywania prawa głosu oraz zgłaszania sprzeciwów wobec podjętych uchwał, a także do składania wniosków formalnych czy projektów uchwał.

W efekcie, osoba uczestnicząca zdalnie w obradach powinna móc wykonywać taką samą (lub prawie taką samą) wiązkę uprawnień składających się na prawo udziału w zgromadzeniu, jak podczas fizycznej obecności w miejscu obrad.

photo-of-woman-talking-through-smartphone-while-using-laptop-4064227

  1. Zdalne walne musi mieć swoje fizyczne miejsce

Autorzy rekomendacji podkreślają, że przepisy w dalszym ciągu nie pozwalają na przeprowadzanie w pełni wirtualnych zgromadzeń. Oznacza to, że zgromadzenie musi mieć określone miejsce (w sensie fizycznym), w którym się odbywa. Miejsce to powinno być wskazane w zaproszeniu na zgromadzenie. W miejscu przeprowadzania zgromadzenia fizycznie obecny musi być notariusz, sporządzający protokół (jeżeli jego udział jest wymagany). Jednocześnie osoby uczestniczące w zgromadzeniu zdalnie mogą znajdować się w dowolnym miejscu na świecie i nie muszą przebywać na terytorium Polski.

  1. Przewodniczący na odległość

Dużo kontrowersji budziło to, czy do pełnienia funkcji przewodniczącego zgromadzenia można powołać tylko te osoby, które fizycznie znajdują się w miejscu wskazanym, jako miejsce przeprowadzania zgromadzenia. Z rekomendacji możemy wyczytać, że nie ma takich ograniczeń. Innymi słowy, zdaniem autorów rekomendacji, przewodniczącym zgromadzenia może być także osoba uczestnicząca zdalnie w zgromadzeniu.

Należy jednak podkreślić, że zdalny udział przewodniczącego zgromadzenia rodzi pewne komplikacje. Przewodniczący obowiązany jest do podpisania listy obecności, co przy jego zdalnym udziale będzie mogło być zrealizowane tylko przy pomocy podpisu kwalifikowanego lub podpisu zaufanego. Taka postać listy obecności może powodować problemy w przypadku, gdyby uchwały zgromadzenia podlegały rejestracji w KRS. Ponadto, przewodniczący musi podpisać protokół zgromadzenia. W przypadku protokołu sporządzanego przez notariusza, konieczne będzie osobiste pofatygowanie się przewodniczącego do notariusza i złożenie odręcznego podpisu już po zakończeniu obrad.

 

Powyższe wnioski to tylko część ustaleń jakie możemy wyczytać z Rekomendacji. Z całością komunikatu można zapoznać się tutaj 

Rząd chce przełożyć dematerializację

biuro zarządu

Jak informowaliśmy w poprzednich wpisach, od przyszłego roku pełną parą miała wejść w życie obligatoryjna dematerializacja akcji. W związku z tym ustawa nakładała na spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne pewne obowiązki związane z przygotowaniem tego procesu. Z uwagi na problemy wynikające z pandemii COVID-19, Rząd pracuje nad nowelizacją przepisów Kodeksu Spółke Handlowych, która odłoży elektronizację akcji w czasie.

O jakie obowiązki chodzi?

Ustawa wprowadzająca obligatoryjną dematerializację akcji wymagała aby spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne w terminie do 30 czerwca 2020 r:

  • wybrały podmiot, który będzie prowadził rejestr (wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie),
  • zawarły z wybranym podmiotem umowę o rejestrację akcji,
  • wezwały akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce.

Wezwania akcjonariuszy miały być ponawiane jeszcze czterokrotnie w odstępach nie krótszych niż 2 tygodnie i nie dłuższych niż miesiąc. Wezwań należało dokonywać w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki oraz za pośrednictwem strony internetowej. Spółka powinna odbierać dokumenty akcji za pisemnym pokwitowaniem.

person-holding-hour-glass-1209999

Odroczenie

Stan epidemii SARS-COV-2 i wprowadzone w związku z nim ograniczenia w poruszaniu się i spotykaniu utrudniły przeprowadzanie walnych zgromadzeń. Przy okazji legislator wprowadził szereg regulacji, które odroczyły konieczność zwoływania takich zgromadzeń. Przede wszystkim odsunięto w czasie obowiązek zatwierdzania rocznego sprawozdania finansowego za 2019 r. z końca czerwca do końca sierpnia -w przypadku jednostek objętych nadzorem KNF i do końca września w przypadku pozostałych jednostek.

W związku z powyższym, aby nie wymuszać specjalnego przeprowadzania walnych zgromadzeń tylko dla celu wyboru domu maklerskiego, który prowadził będzie rejestr akcjonariuszy – planuje się również odroczenie tego terminu na  30 września 2020 r. Odsunięta w czasie zostanie również ważność obecnie funkcjonujących akcji dokumentowych. Dokumenty akcji mają dalej funkcjonować do 1 marca 2021 r. a nie jak pierwotnie zakładano – do 1 stycznia 2021 r.

 

Nowelizacja jest dopiero na etapie prac koncepcyjnych. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę to, że udało się odroczyć wiele innych obowiązków ustawowych – wydaje się, że odsunięcie dematerializacji w czasie ma dużą szansę powodzenia.

1 2 3 11