Zdalne zgromadzenia dla wszystkich

biuro zarządu

Zdalne zgromadzenia przeprowadzane w formie telekonferencji w obecny, trudnym okresie chyba będą jedynym sposobem, aby bezpiecznie zamknąć ubiegły rok obrotowy. Obecne przepisy już przewidują taką możliwość, aczkolwiek wymaga ona odpowiednich zapisów w umowie spółki lub statucie (szerzej o tym pisaliśmy tutaj). W jaki sposób mają natomiast działać te spółki, których akty korporacyjne nie przewidują odpowiednich postanowień? Rozwiązanie znajduje się w projekcie żywo dyskutowanej specustawy ws. koronawirusa.

Zdalne zgromadzenie wspólników i walne zgromadzenie

Projekt ustawy zakłada zmiany w regulacjach dotyczących elektronicznego obradowania i podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie. Specustawa będzie umożliwiała obradowanie w formie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu, lecz przebywających w innym miejscu, jak i głosować przed lub w toku zgromadzenia, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika. Umowa spółki albo statut będą mogły zakazać takiej formy przeprowadzania zgromadzenia, w związku z czym odwróceniu ulegnie obecnie obowiązująca zasada.

Ponadto, ustawodawca zamierza nałożyć na rady nadzorcze, a przy ich braku, na wspólników/akcjonariuszy obowiązek uchwalenia regulaminu szczegółowo określającego zasady udziału w zdalnym zgromadzeniu. Przyjęcie regulaminu będzie mogło nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu. Projekt nie wskazuje jednak jednoznacznie czy uchwalenie regulaminu jest warunkiem niezbędnym do odbycia zgromadzeń zdalnych, zważywszy, że o sposobie i zasadach uczestniczenia w zgromadzeniu na odległość należy poinformować w zawiadomieniu.

Możliwość przeprowadzenia za pomocą środków komunikacji elektronicznej dotyczy również tych zgromadzeń, które były zwołane przed dniem wejścia w życie Ustawy. Zwołujący może postanowić o umożliwieniu uczestniczenia w nich w powyższym trybie pod warunkiem, że poinformuje o tym w sposób przewidziany do zwołania zgromadzenia, nie później niż na 4 dni przed dniem jego odbycia.

man-with-headphones-facing-computer-monitor-845451

Zdalne obrady Zarządu i Rady Nadzorczej

Projekt specustawy dopuszcza także zdalne przeprowadzanie posiedzeń Zarządów i Rad Nadzorczych bez konieczności uprzedniego zawarcia upoważnienia w umowie spółki lub statucie. O ile umowa spółki lub statut nie będą zawierały odpowiednich ograniczeń, uchwały będzie można podejmować:

  • w trybie pisemnym, tzn. bez konieczności fizycznego spotkania się w jednym miejscu, obiegowo,
  • przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, np. wideo lub telekonferencji,
  • na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu lub rady nadzorczej.

 

Specustawa jeszcze nie weszła w życie, ale niewątpliwie proponowane rozwiązanie ułatwią wypełnianie swoich obowiązków przez organy spółek kapitałowych.

 

Połączenie odwrotne będzie prostsze

biuro zarządu

Połączenie odwrotne (zwane również Downstream Merger) jest ciekawą formą reorganizacji grupy kapitałowej, która może przynieść korzyści biznesowo-organizacyjne. Niemniej jednak do tej pory niejasne przepisy budziły wątpliwości co do sposobu jej przeprowadzenia, co generowało ryzyka prawne. Nowelizacja kodeksu spółek handlowych spowoduje, że przeprowadzanie tych procesów od 1 marca 2020 r. stanie się łatwiejsze.

Czym jest połączenie odwrotne?

Połączenie odwrotne to szczególna forma połączenia przez przejęcie polegająca na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną (spółka córka przejmuje spółkę matkę). W przypadku downstream merger przejęcie następuje w odwrotnym kierunku niż wskazuje intuicja. Pomimo tego instytucja ta często okazywała się przydatna. Pozwalała ona na uproszczenie struktury grupy i likwidację jednostek dublujących. W efekcie dzięki takiemu połączeniu można zredukować koszty administracyjne. Szczególnie często takie połączenia były końcowym efektem transakcji wykupu lewarowanego (Leveraged Buy Out – albo w skrócie LBO). Tego typu transakcje zakładały bowiem tworzenie osobnej, specjalnej spółki celowej, której jedynym celem był wykup akcji/udziałów spółki prowadzonej działalność operacyjną sfinansowany kapitałem dłużnym. Połączenie pozwalało na przeniesienie długu bezpośrednio do spółki operacyjnej po sfinalizowaniu akwizycji.

ball-ball-shaped-blur-daylight-269057

Problemy prawne z downstream merger

Na skutek połączenia odwrotnego spółka przejmująca otrzyma cały majątek swojej spółki matki. W efekcie do spółki córki trafią jej własne akcje/udziały. Taka sytuacja generowała wiele wątpliwości prawnych. Problematyczne było przede wszystkim to, czy spółka przejmująca może wydać swoje udziały/akcje własne na rzecz wspólników spółki przejmowanej. W przypadku odpowiedzi negatywnej, spółka przejmująca musiałaby wyemitować nowe udziały i akcje, zaś prawa udziałowe otrzymane w trakcie inkorporacji podlegałyby umorzeniu. Kolejnym problemem było także to, czy połączenie odwrotne jest w ogóle dopuszczalne w sytuacji, gdy spółką przejmującą była spółka z o.o.

Co wprowadza nowelizacja?

Znowelizowane przepisy kodeksu spółek handlowych wprost przewidują, iż dopuszczalne jest wydawanie wspólnikom spółki przejmowanej udziałów albo akcji własnych, nabytych w wyniku połączenia z tą spółką. Jak możemy przeczytać w uzasadnieniu noweli: „regulacja ta ma na celu ułatwienie przeprowadzania tzw. połączeń odwrotnych, w których spółką przejmującą jest spółka zależna, a spółką przejmowaną – spółka dominująca. Umożliwi to spółce przejmującej wydanie wspólnikom spółki przejmowanej własnych udziałów lub akcji nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej, bez konieczności uprzedniego podwyższania kapitału zakładowego (w celu dokonania tzw. emisji połączeniowej) oraz umorzenia udziałów (akcji) własnych nabytych w wyniku połączenia.”

W efekcie nowelizacja wydaje się rozwiązywać dwa istotne problemy z downstream merger. Z jednej bowiem strony wyłącza konieczność sztucznego podwyższania i obniżania kapitału zakładowego spółki przejmującej. Z drugiej natomiast przepis mówi wprost o nabyciu udziałów własnych co sugeruje, iż dopuszczalne jest przeprowadzenie połączenia odwrotnego, w którym spółką przejmującą jest spółka z o.o.

Kiedy wchodzi nowelizacja?

Zmiana przepisów k.s.h. wynika z ustawy z dnia 19.07.2019 r. (Dz.U.2019.1655) -tej samej nowelizacji, która miała wprowadzić Prostą Spółkę Akcyjną. PSA została odroczona do przyszłego roku na mocy zmiany noweli tj. ustawy z dnia 13.02.2020 r. (Dz.U. 2020 poz. 288). Na szczęście jednak ustawa odraczająca nie objęła przepisów o połączeniu. W związku z tym, z uproszczeń przy połączeniu odwrotnym będziemy mogli skorzysta już od 01.03.2020 r.

Elektroniczny Sąd Arbitrażowy

biuro zarządu

O elektronicznym sądownictwie pisaliśmy już co nieco tutaj. Okazuje się jednak, że e-sąd w Lublinie nie jest jedynym sposobem na uzyskanie orzeczenia za pośrednictwem internetu. Od pewnego czasu w Polsce funkcjonuje pierwszy w pełni elektroniczny sąd arbitrażowy – Ultima Ratio.

Czym jest Elektroniczny Sąd Arbitrażowy?

Ultima Ratio to pierwszy Elektroniczny Sąd Arbitrażowy (Polubowny) funkcjonujący przy Stowarzyszeniu Notariuszy Rzeczypospolitej Polskiej w Warszawie. Jak możemy przeczytać na stronie internetowej sądu polubownego – powołany jest on przede wszystkim do rozpoznawania spraw opartych na fakturach i dokumentach. Cechą specyficzną tego sadu jest to, że całość sprawy prowadzona jest elektronicznie, bez fizycznego udziału stron zaś arbitrami są notariusze.

Czym Ultima Ratio różni się od innych sądów arbitrażowych?

ESA stawia na elektroniczną komunikację, co z założenia ma się przyczynić szybkości i wygodzie rozpoznawania spraw. Dedykowany system informatyczny ma usprawniać przygotowywanie dokumentów i pomagać stronom w korzystaniu z formularzy. Ultima Ratio wymaga jednak dużego zdyscyplinowania stron, którym przysługują 3 dni na reakcję. Ponadto multimedialne przeprowadzanie dowodów (np. w drodze telekonferencji) wymaga, aby strony same zadbały o to, aby świadkowie pojawili się przed komputerem. W związku z czym można powiedzieć, że ESA nakłada na strony większą odpowiedzialność za dbanie o swoje interesy jednocześnie obiecując szybkie rozstrzygnięcie sporu.

Ze strony internetowej Ultima Ratio możemy też dowiedzieć się, że sąd polubowny współpracuje z Polskim Stowarzyszeniem Rzeczoznawców i Biegłych Sądowych w Warszawie. Wedle informacji tam dostępnych, opinie biegłych sądowych z 5 najpopularniejszych specjalności mają być gotowe już po 10 dniach od zlecenia. Jeżeli tak jest w rzeczywistości to jedna z największych bolączek wymiaru sprawiedliwości została wyeliminowana.

bearded-man-in-blue-suit-received-a-good-news-3758163

Jak skierować sprawę do Ultima Ratio?

Zgodnie z zasadą dobrowolności, poddanie sprawy pod arbitraż jakiegokolwiek sądu polubownego, także Ultima Ratio wymaga zapisu na sąd polubowny czyli odpowiedniej umowy (albo klauzuli umownej). Wzór klauzuli dostępny jest na stronie internetowej sądu. Jeżeli sprawa została już poddana pod arbitraż, wówczas pozew do ESA składa się na specjalnym elektronicznym formularzu. Dalej strony obsługuje przez system informatyczny.

Ile to kosztuje?

Pobieżna lektura taryfy opłat i prowizji wskazuje na to, że opłata za rozpoznanie sprawy może być wyższa niż w tradycyjnym postępowaniu. W sprawach o niskiej wartości przedmiotu sporu (do 10.000 zł) opłaty wychodzą około dwukrotnie wyżej. Natomiast w sprawach o wyższych wartościach sporu (np. ponad 50.000 zł) – Ultima Ratio może okazać się tańsze.

Oczywiście opłata sądowa to nie jedyny koszt jaki trzeba ponieść w toku procesu. Dochodzą jeszcze koszty logistyczne związane ze stawiennictwem na rozprawach, koszty zastępstwa procesowego jak i koszty biegłych. Można jednak przypuszczać, że prowadzenie spraw elektronicznie pozwala na ich redukcję w stosunku do standardowego postępowania.

Czy warto?

W obliczu wydłużającego się czasu oczekiwania na rozpoznanie sprawy w tradycyjnym sądzie powszechnym, Ultima Ratio wydaje się ciekawą alternatywną. Sąd ten stawia jednak na dużą inicjatywę stron i wymaga większej skrupulatności. Obietnicą ma być za to szybkie rozstrzygnięcie sporu. W związku z tym, że rzeczywistość coraz bardziej kieruje się do świata wirtualnego, wydaje mi się, że digitalizacja postępowań sądowych stanie się konieczność. Niemniej przed rozważeniem poddania sprawy pod rozstrzygnięcie ESA zachęcam do zapoznania się z naszym ogólnym wpisem dotyczącym zasad jakie rządzą arbitrażem.

Kiedy przelew na rachunek z białej listy?

biuro zarządu

Kiedy przelew trzeba zrealizować na rachunek z białej listy? O wejściu w życie przepisów o białej liście podatników VAT pisaliśmy już tutaj . Z założenia obowiązek realizowania płatności na rachunek wpisany na białą listę podatników miał dotyczyć transakcji o wartości przekraczającej 15.000 zł. To jednak jak należy rozumieć pojedynczą transakcję wcale nie jest takie oczywiste.

Ustawa Prawo Przedsiębiorców przewiduje, iż przelew na rachunek płatniczy jest konieczny przy dokonywaniu lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą, w przypadku gdy:

  • stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz
  • jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15 000 zł lub równowartość tej kwoty, przy czym transakcje w walutach obcych przelicza się na złote według średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania transakcji.

Cały problem tkwi w tym, czym jest jednorazowa wartość transakcji? Pytanie to jest szczególnie zasadne w przypadku stałych umów współpracy, które generują płatności okresowe. Przykładowo, zgodnie z interpretacja indywidualną Dyrektora KIS z 7.07.2017 r. 0111-KDIB2-3.4010.13.2017.1.AZE „jeśli całkowita wartość transakcji nie wynika wprost z treści umowy, lecz zależy od czasu jej trwania (zarówno w wypadku zawartej umowy o współpracy, jak i w razie braku umowy na piśmie), to należy przyjąć, iż pojęcie jednorazowej wartości transakcji odnosi się do poszczególnych okresów rozliczeniowych, za które przysługuje wynagrodzenie, nie zaś wszystkich okresów łącznie”. Stanowisko to wskazywałoby na konieczność zbadania z osobna wartości każdej faktury wystawianej z umowy. Płatność przelewem byłaby obowiązkowa tylko wobec faktur powyżej 15.000 zł.

black-steel-pet-cage-with-one-dollar-747113

Nowsze stanowisko fiskusa jest jednak inne. Z objaśnień, które możemy przeczytać tutaj wynika, że kwalifikacja płatności zależy od okresu, na który umowa została zawarta, wysokości wynagrodzenia, okresu rozliczeniowego i okresu wypowiedzenia. W przypadku, gdy zawierając umowę, strony mogą określić jej wartość – mnożąc np. miesięczną kwotę do zapłaty przez liczbę miesięcy obowiązywania, suma płatności z całej umowy jest wartością transakcji. Taka sytuacja będzie miała często miejsce przy umowach na czas określony. Jeżeli zaś strona nie może z góry określić wartości transakcji, obowiązek stosowania przelewów wystąpi od momentu, kiedy suma płatności liczonych od początku obowiązywania umowy przekroczy limit ustawowy.

Szczególnie „ciekawe” jest jednak stanowisko odnoszące się do umów na czas nieokreślony z ustalonym wynagrodzeniem okresowym. W tym wypadku objaśnienia wskazują na konieczność ustalenia tzw. sumy wynagrodzeń pewnych tj. minimalnego wynagrodzenia, które zostałoby zapłacone, gdyby natychmiast strony złożyły wypowiedzenie. W praktyce sprowadza się to do obliczenia sumy wynagrodzenia jaka byłaby zapłacona w okresie wypowiedzenia. Jeżeli ta suma przekroczy 15.000 zł, wówczas płatności przelewowe obowiązują już od samego początku, tj. od pierwszej płatności.

Objaśnienia ministerialne podają wiele przykładów wskazując na sposób interpretowania przepisów nakładających obowiązek płatności przelewem. W praktyce, te same reguły tyczą się też konieczności płacenia na rachunek z białej listy podatników VAT. Oczywiście, wykładnia stosowana przez Ministerstwo nie jest wiążąca i w sporze z fiskusem sprawa może wyjść inaczej. Niemniej warto mieć świadomość tego, jaki pogląd organy podatkowe najpewniej będą stosować.

Wydawałoby się, że kwestia obliczania limitu do stosowania białej listy podatników VAT jest prosta – wystarczy spojrzeć na kwotę na fakturze. Jak się jednak okazuje, nawet w takiej sprawie mogą istnieć rozbieżne interpretacje.

Polityka wynagradzania w spółkach giełdowych

biuro zarządu

Spółki publiczne rządzą się nieco innymi prawami niż zwykłe spółki. Ceną za obecność na giełdzie jest konieczność publicznego decydowania o wielu kwestiach dotyczących wewnętrznych spraw korporacyjnych. Chodzi bowiem o ochronę interesów rozproszonych inwestorów, którzy mają prawo uczestniczyć w procesie funkcjonowania spółki. Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej wymusi większą transparentność zarobków członków zarządów i rad nadzorczych.

Czym jest polityka wynagradzania?

Na skutek nowelizacji ustawy o ofercie publicznej, spółki publiczne, których papiery wartościowe są notowane na rynku regulowanym, będą musiały przyjąć i wdrożyć u siebie politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej. Polityka wynagradzania będzie musiała określać następujące kwestie:

  1. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;
  2. wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia,;
  3. wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;
  4. wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
  5. opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;
  6. opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;
  7. opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
  8. wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

Co więcej, w razie przyznania członkom organów spółki prawa do zmiennych składników wynagrodzenia, polityka wynagradzania będzie musiała jasno określać i uzasadniać kryteria, od spełnienia których wysokość wynagrodzenia będzie zależała.

close-up-photography-of-magnifying-glass-906055

Kto opracowuje politykę wynagradzania?

Politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej przyjmuje walne zgromadzenie w drodze uchwały. Niemniej jednak, to zarząd jest odpowiedzialny za informacje zawarte w tejże polityce (np. informacje na temat sposobu wynagradzania reszty personelu spółki). Walne zgromadzenie może także upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia niektórych elementów polityki wynagradzania, w zakresie wskazanym w upoważnieniu.

Oczywiście to, że walne zgromadzenie przyjmuje politykę nie musi oznaczać wypracowywania tego dokumentu w trakcie zgromadzenia. Taki tryb działania wydaje się bowiem niemożliwy do przeprowadzenia w praktyce. W praktyce, propozycję polityki wynagradzania zapewne przygotuje zarząd, rada nadzorcza lub większościowy akcjonariusz w taki sposób, aby walne zgromadzenie miało materiał, nad którym można debatować.

Kiedy trzeba wdrożyć nowe rozwiązania?

Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej wchodzi w życie już 30 listopada 2019 r. Niemniej jednak, walnym zgromadzeniom wyznaczono termin do 30 czerwca 2020 r. na przyjęcie polityki wynagradzania. Wobec tego, temat ten najprawdopodobniej będzie poruszany przy okazji zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego roczne sprawozdanie finansowe spółek za 2019 r.

 

Ministerstwo Aktywów Państwowych nie obejmie wszystkich spółek

biuro zarządu

Jak pisaliśmy tutaj nowy rząd rewolucjonizuje zasady zarządzania spółkami Skarbu Państwa. W tym celu powstał dedykowany resort pod nazwą Ministerstwo Aktywów Państwowych.

Jak było do tej pory?

Powołanie Ministerstwa Aktywów Państwowych stanowi w pewnym sensie powrót do Ministerstwa Skarbu Państwa, które funkcjonowało do 2017 r. W okresie od 2017 r. do 2019 r. wykonywanie praw z akcji spółek skarbu państwa było rozproszone i podlegało pod różne resorty w zależności od rodzaju działalności prowadzonej przez daną spółkę. Przykładowo, prawa z akcji i udziałów w spółkach z branży górniczej wykonywał Minister Energii, w innych spółkach przemysłu ciężkiego Minister Gospodarki zaś w spółkach medialnych Minister Kultury i Dziedzictwa Narodowego. Rolę nadzorczą pełnił jednak Premier, któremu przysługiwały pewne kluczowe kompetencje koordynacyjne.

war-chess-59197

Powrót do jednego ministerstwa

Nowe Ministerstwo Aktywów Państwowych ma być więc tak naprawdę powrotem do starych rozwiązań, wedle których wykonywanie praw z akcji będzie zasadniczo powierzone jednemu, dedykowanemu resortowi. Jak na razie jednak nic nie wskazuje na zmianę rozwiązań ustawowych. Przekazanie uprawnień do nowego super-ministerstwa nastąpi prawdopodobnie w takim samym trybie, w jakim dotychczas powierzano uprawnienia wobec poszczególnych spółek, a więc w drodze rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów

Jednak nie super-ministerstwo?

Z doniesień prasowych możemy jednak wyczytać, że Ministerstwo Aktywów Państwowych nie obejmie swoją władzą absolutnie wszystkich spółek Skarbu Państwa. Pewne spółki mają zostać wyłączone spod jego kontroli i przekazane (lub pozostawione) w innych resortach. Prawdopodobnie będzie to dotyczyło Polskiej Wytwórni Papierów Wartościowych, która pozostanie pod skrzydłami Ministra Spraw Wewnętrznych oraz spółek medialnych czyli radia i telewizji publicznej.

 

Jak widać sytuacja jest rozwojowa i podział sił w spółkach z udziałem Skarbu Państwu cały czas się jeszcze waży. Zainteresowanym spółkom pozostaje oczekiwać na to, kto finalnie okaże się ich rzeczywistych właścicielem.

E-KRS już w marcu

biuro zarządu

Składanie wniosków do KRS kojarzy się wam zapewne ze żmudnym wypełnianiem formularzy, przekreślaniem masy okienek i odpowiadaniem na często niezrozumiałe pytania. Sformalizowana procedura jaka obowiązywała przy składaniu wniosków do KRS potęgowała ryzyko zwrotu wniosku czy wezwania o uzupełnienie dokumentów. Sprawa ma się jednak uprościć już w marcu przyszłego roku.

Nowy sposób składania wniosków

Od 1 marca 2020 r. KRS stanie się rejestrem obsługiwanym w całości elektronicznie. Oznacza to, że wszelkie wnioski będziemy składać tylko za pośrednictwem internetu. W tym celu udostępniona zostanie specjalna infrastruktura informatyczna, która z założenia ma lepiej prowadzić użytkownika przez system i zapobiegać błędom w wypełnianiu wniosków już na etapie ich sporządzania.

Dokumenty załączane do wniosku do KRS będą mogły być sporządzane w dwojaki sposób:

  1. w formie elektronicznej – w takim wypadku uprawnione osoby będą musiały podpisać je kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym,
  2. w tradycyjnej formie pisemnej – w takim wypadku do wniosku należy dołączyć zeskanowane wersje dokumentów

W przypadku, gdy wybierzemy ścieżkę skanów dokumentów pisemnych, będziemy zmuszeni dosłać fizyczne oryginały dokumentów do sądu w ciągu 3 dni od złożenia wniosku. Można uniknąć tego obowiązku jeżeli skany zostaną poświadczone przez notariusza albo występującego w sprawie adwokata bądź radcę prawnego.

photo-of-green-data-matrix-1089438

Większy dostęp przez internet

Sukcesywna elektronizacja Krajowego Rejestru Sądowego zapewnia coraz szerszy i łatwiejszy dostęp do informacji o podmiotach doń wpisanych. Niedawno uzyskaliśmy szybki dostęp przez internet do rocznych sprawozdań finansowych spółek. Po wejściu w życie nowelizacji będzie można zdalnie pobierać poświadczone kopie:

  • aktów założycielskich, umów oraz statutów, a także uchwał o ich zmianie czy tekstów jednolitych;
  • dokumentów o powołaniu lub odwołaniu członków organów spółek oraz oświadczeń o ich rezygnacji;
  • rocznych sprawozdań, odpisów uchwał o zatwierdzeniu tych sprawozdań i podziale zysku lub pokryciu straty, a także sprawozdania z badania i sprawozdania z działalności jednostek

 

Ogółem nowelizację trzeba ocenić pozytywnie – uproszczenie obowiązków spoczywających na karbach przedsiębiorców jest krokiem we właściwym kierunku. Pozostaje nam jeszcze tylko liczyć na to, że sam system informatyczny sprawnie udźwignie nowy ciężar.

Strona internetowa w spółce akcyjnej

biuro zarządu

Przy okazji wdrażania obligatoryjnej dematerializacji akcji w spółkach akcyjnych i komandytowo‑akcyjnych (pisaliśmy o tym tutaj) ustawodawca nałożył na te spółki obowiązek prowadzenia swojej strony internetowej. W dzisiejszym wpisie zajmiemy się tym, co na takiej stronie powinno się znajdować.

W obecnych czasach prowadzenie własnej strony internetowej można spokojnie uznać za rynkowy standard. Praktycznie wszystkie podmioty funkcjonujące na szerszą skalę w biznesie prowadzą taką stronę. Spełnia ona nie tylko funkcje marketingowe, ale jest także platformą budowania kontaktu między firmą a jej klientami i kontrahentami. Nierzadko strony internetowe zawierają także informacje o funkcjonowanie spółki „od kuchni” bądź przemyślenia dotyczące rozwoju branży np. w formie blogu.

Z czego wynika zmiana?

Obowiązek prowadzenia strony internetowej i dokonywania określonych ogłoszeń za jej pośrednictwem został wprowadzony na mocy ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Zgodnie z wprowadzonym art. 5. § 5 Kodeksu spółek handlowych spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.

apple-desk-internet-209151

Po co taka zmiana?

Nowelizacja ma służyć realizacji idei „pchania” informacji ku akcjonariuszom. Wedle autorów nowelizacji, wprowadzenie obowiązku publikowania informacji na stronach www zwiększy efektywność ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, ograniczy ryzyka informowania w taki sposób, aby w praktyce nie poinformować akcjonariuszy oraz będzie sprzyjać stabilności i bezpieczeństwu obrotu.

Co należy publikować?

Na stronie internetowej mają być publikowane te ogłoszenia, które są wymagane przez prawo bądź zostały wprowadzone do statutów spółek. Przede wszystkim dotyczy to wszelkich wpisów w KRS (także wykreśleń). Chodzi więc o każdą sprawę, którą zgłasza się do KRS w tym zmiany w organach spółki, zmiany statutu, czy zgłoszenie sprawozdania finansowego. Na stronie internetowej publikowane będą także wezwania do zdeponowania akcji dla potrzeb ich zdematerializowania.

W jakiej formie należy dokonywać ogłoszeń?

Ustawa nie precyzuje w jakiej formie mają być dokonywane ogłoszenia poprzestając jedynie na sformułowaniu, że ogłoszenia powinny pojawiać się w specjalnie wydzielonym miejscu na komunikację z akcjonariuszami. Obowiązek pewnie będzie wykonywany przy wykorzystaniu doświadczeń jakie wypracowały spółki publiczne. W praktyce Spółki powinna utworzyć osobną zakładkę na stronie www (tzw. relacje inwestorskie) tak, aby wszystkie informacje dedykowane akcjonariuszom znajdowały się w jednym, łatwo dostępnym miejscu.

1 2 3 4 11