Wartość firmy (Goodwill) bez PCC

Zgodnie z uchwałą NSA – goodwill nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Orzeczenie sądu rozstrzyga wątpliwości interpretacyjne jakie panowały w wojewódzkich sądach administracyjnych. W konsekwencji zakup przedsiębiorstwa może okazać się tańszym procesem niż poprzednio.

Goodwill nie jest prawem majątkowym

21 lutego 2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w sprawie o sygn. akt III FPS 2/21 podjął uchwałę w sprawie kwalifikacji podatkowej goodwill przy sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Zdaniem NSA dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z ustawą o PCC podatkowi podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Skoro goodwill nie jest prawem majątkowym, to jego sprzedaż nie może podlegać opodatkowaniu PCC. W konsekwencji, od nadwyżki ceny nabycia nad wartością rynkową składników przedsiębiorstwa lub ZCP nie powinno się tego podatku pobierać.

Co to jest goodwill i czemu rodzi problemy?

Goodwill (wartość firmy) to koncepcja księgowa, która w sposób rachunkowy stara się oddać ekonomiczny efekt synergii przedsiębiorstwa. Odzwierciedla ona fakt, iż przedsiębiorstwo jest warte więcej niż suma jego aktywów. Z perspektywy księgowości, wartość firmy powstaje w momencie jej nabycia i stanowi różnice pomiędzy ceną a godziwą wartością aktywów netto.

Dotychczasowe rozbieżności w zakresie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowiły kosztowny problem dla nabywców. W praktyce wyodrębniły się bowiem dwie linie orzecznicze sądów administracyjnych. Zdaniem części składów orzekających, goodwill nie może być uznane za prawo majątkowe podlegające opodatkowaniu. W ocenie innych sądów, goodwill jest prawem majątkowym, od którego należy naliczyć podatek.

W zależności od sytuacji, rozbieżności interpretacyjne mogą generować duże różnice w koszcie podatkowym, który musi ponieść kupujący (jest podatnikiem PCC). Przy występowaniu wysokiej wartości firmy PCC może stanowić spory wydatek.

Uchwała dobrym znakiem

Uchwała NSA jest de facto wiążąca dla wszystkich sądów administracyjnych. Gdyby którykolwiek sąd administracyjny chciał odstąpić od stanowiska w niej wyrażonego, musiałby zwrócić się w tej sprawie do NSA o zmianę wykładni. Mówimy więc o orzeczeniu, które właściwie ma charakter precedensu.

Uchwała NSA wydana w składzie 7 sędziów stanowi dobrą informację dla praktyki transakcyjnej. Ujednolicenie orzecznictwa jest zawsze właściwym kierunkiem – poprawia pewność prawa. Tym lepszym, jeśli efekt jest korzystny dla podatnika. Należy jednak zwrócić uwagę na to, że póki co opublikowano jedynie sentencję uchwały. Warto poczekać na jej uzasadnienie, które rzuci pewnie dodatkowe światło na zagadnienie.

Z uchwałą można zapoznać się tutaj.