Jak zawierać umowy ze spółką komandytową?

Cyklu wpisów dotyczących zawierania umów z poszczególnymi spółkami handlowymi ciąg dalszy – tym razem postaram się Wam przybliżyć mechanizm reprezentacji spółki komandytowej. Spółką komandytową jest spółka osobowa, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

W spółkach osobowych, co do zasady, wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki – inaczej niż w spółkach kapitałowych. Specyfika spółki komandytowej jako spółki osobowej polega zaś na tym, że niektórzy wspólnicy (komplementariusze) odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, a niektórzy (komandytariusze) – odpowiadają jedynie do wysokości sumy komandytowej. Z tego też powodu sposób reprezentacji spółki komandytowej znacznie różni się od modelu stosowanego w spółce jawnej.

Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa jej reprezentowania. Zasadą jest więc to, że każdy z komplementariuszy jest umocowany do samodzielnego składania i przyjmowania oświadczeń woli za spółkę. Uprawnienie to może utracić wobec osób trzecich tylko w drodze odpowiednich klauzul umowy spółki, wyłączających w stosunku do określonego komplementariusza prawo reprezentacji, lub na mocy prawomocnego orzeczenia sądowego.

Podobnie jak w przypadku wspólników spółki jawnej, w umowie spółki wspólnicy mogą swobodnie ustalić technikę reprezentacji, w tym w szczególności warunki reprezentacji łącznej. Spółkę mogą więc reprezentować, przykładowo, dwaj komplementariusze działający łącznie lub komplementariusz wraz z prokurentem.

Kodeks spółek handlowych wyraźnie stanowi, że komandytariusz (z racji tego, że odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej) może reprezentować spółkę jedynie jako jej pełnomocnik. Dopuszczalne jest także ustanowienie komandytariusza prokurentem spółki (prokura to przecież szczególny rodzaj pełnomocnictwa).

Jeżeli komandytariusz-pełnomocnik nie ujawni osobie trzeciej swojego umocowania do działania w imieniu spółki, a zawrze z tą osobą za spółkę umowę, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Podobna odpowiedzialność czeka komandytariusza także wtedy, gdy w ogóle nie ma on umocowania albo przekroczy jego zakres. W przypadku umów, spółka może potwierdzić ich zawarcie przez nieumocowanego do tego komandytariusza – w przeciwnym razie umowa jest nieważna.

Zawierając umowę ze spółką komandytową pamiętajcie o sprawdzeniu działu 2 odpisu aktualnego spółki z KRS (wspólnicy uprawnieni do reprezentacji, sposób reprezentacji, prokurenci) i podpisujcie umowy z osobami tam ujawnionymi, z uwzględnieniem wymogu reprezentacji łącznej. Aktualny odpis z KRS znajdziecie tutaj. Jeżeli za spółkę działa komandytariusz – pełnomocnik, koniecznie zażądajcie okazania przez niego dokumentu pełnomocnictwa.