Choć termin na sporządzenie dokumentacji cen transferowych za 2024 rok upływa dopiero z końcem października, warto nie odkładać prac na ostatnią chwilę. Wczesne przygotowanie pozwala nie tylko na uporządkowanie danych i analiz, ale także na ocenę ryzyk, które nie zawsze wynikają wprost z przepisów. Regulacje w obecnym brzmieniu obowiązują od kilku lat, jednak praktyka ich stosowania wciąż ewoluuje, zarówno na gruncie krajowym, jak i unijnym. Coraz wyraźniej widać, że nawet pozornie techniczne mechanizmy, takie jak korekty rentowności, mogą budzić wątpliwości również z perspektywy podatku od towarów i usług.
System cen transferowych a interpretacje Ministerstwa Finansów
System cen transferowych w Polsce opiera się nie tylko na przepisach ustawowych, ale również na licznych objaśnieniach i informatorach wydawanych przez Ministerstwo Finansów. Chociaż wyznaczają one kierunek bezpiecznego działania, to nie gwarantują, że ten podatkowy status quo zostanie zachowany na zawsze. Taką zmianę podejścia w obszarze cen transferowych może zwiastować opinia rzecznika generalnego TSUE z 3 kwietnia 2025 r., wydana w sprawie C‑726/23 Arcomet. Spór dotyczył modelu rozliczeniowego opartego na rocznym wyrównaniu rentowności, ustalonym na podstawie analizy porównawczej z zastosowaniem metody marży transakcyjnej netto. Jeśli wynik operacyjny spółki odbiegał od przedziału rynkowego, następowało rozliczenie fakturą.
Podejście Ministerstwa Finansów
Sama konstrukcja oparta na wskaźnikach rentowności stanowi klasyczny przykład korekty. W polskich objaśnieniach MF[1] uznano ją za neutralną z punktu widzenia VAT:
„W sytuacji gdy korekta cen transferowych nie powoduje zmiany wynagrodzenia z tytułu dokonanych transakcji – konkretnych dostaw towarów lub świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych – natomiast ma na celu dostosowanie poziomu rentowności spółki do poziomu rynkowego, taka korekta pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tj. nie podlega temu podatkowi. W konsekwencji nie jest dokumentowana fakturą VAT.”
Kluczowe znaczenie ma fakt, że korekta nie modyfikuje pierwotnego wynagrodzenia za konkretne świadczenie, lecz służy dostosowaniu ogólnego poziomu dochodowości do warunków rynkowych. Zgodnie z obowiązującymi wytycznymi, taka korekta nie podlega VAT i nie wymaga udokumentowania fakturą.
Sprawa Arcomet – unijne podejście bardziej rygorystyczne?
W opinii wydanej w sprawie Arcomet przyjęto jednak odmienne podejście. Rzecznik generalny uznał, że mechanizm korekty, mimo że formalnie oparty na zasadach cen transferowych, w praktyce pełnił funkcję rozliczenia za konkretne działania podejmowane przez spółkę dominującą. Wskazano, że po stronie centrali występował stosunek prawny, w ramach którego świadczono usługi zarządzania, doradztwa, koordynacji operacyjnej i finansowej. W efekcie uznano, że wypłacone kwoty nie są jedynie technicznym dostosowaniem zysków, lecz stanowią ekwiwalent wynagrodzenia, które powinno podlegać opodatkowaniu VAT.
Niemniej, Rzecznik wyraźnie zaznaczył, że każdy przypadek powinien być oceniany indywidualnie, w szczególności z uwzględnieniem treści umów, charakteru podejmowanych czynności oraz sposobu dokumentowania wzajemnych relacji. Opinia w sprawie Arcomet wskazuje jednak, że nawet typowy mechanizm wyrównania rentowności, stosowany zgodnie z metodą marży transakcyjnej netto, może zostać zinterpretowany jako element odpłatnej usługi, a tym samym podlegać VAT.
Znaczenie praktyczne
Z perspektywy praktyki oznacza to konieczność szczególnie uważnego podejścia do analizy mechanizmów cen transferowych, zwłaszcza tam, gdzie rozliczenia ex post nie wynikają wyłącznie z matematycznego dostosowania poziomu zysku, ale są powiązane z konkretnym zakresem aktywności po stronie jednego z podmiotów. Korekta dochodowości nie musi automatycznie wykluczać związku z VAT, jeśli w jej tle występuje realne świadczenie o charakterze operacyjnym.
Warto zatem, przygotowując dokumentację za 2024 rok, przeanalizować nie tylko parametry finansowe, lecz także rzeczywisty przebieg i charakter współpracy między podmiotami powiązanymi. Doświadczenia płynące ze sprawy Arcomet pokazują, że podejście organów, zarówno krajowych, jak i unijnych, może w przyszłości być coraz bardziej zniuansowane i opierać się nie tylko na literalnym brzmieniu przepisów, ale także na ocenie treści ekonomicznej danej relacji. W tym sensie dokumentacja cen transferowych staje się nie tylko narzędziem zgodności z przepisami CIT, ale także elementem budującym pozycję dowodową w ewentualnych sporach o VAT.
[1] Objaśnienia podatkowe w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. – nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (art. 23q ustawy o PIT)
Autor: Marlena Okońska