Grupa Spółek uregulowana

Grupa Spółek jako instytucja została w końcu uregulowana w przepisach prawa. Obejmuje ona spółkę dominującą i jej spółki zależne, które zdecydowały się podjąć uchwały o uczestnictwie grupie.

Grupa Spółek w KSH

Funkcjonowanie spółek w ramach struktur grupowych to stan znany polskiej gospodarce od lat. Tworzenie grupy kapitałowej wynika z kilku przyczyn. Z jednej strony chodzi o ograniczanie ryzyka ciążącego na indywidualnym podmiocie gospodarczym. Z drugiej strony, budowanie struktury grupy może wynikać z polityki akwizycji (nabywania) podmiotów realizowanej przez spółkę matkę.

Dotychczas regulacja prawa koncernowego w polskich przepisach była dosyć szczątkowa. Przepisy kodeksu spółek handlowych definiowały spółkę dominującą i spółkę zależną. Niemniej jednak kodeks nie poświęcał miejsca grupie spółek jako osobnemu fenomenowi. Sytuacja zmieniła się z ostatnią nowelą. W świetle nowej regulacji – grupa spółek obejmuje spółkę dominującą i jej spółki zależne. Sam fakt występowania zależności nie wystarcza jednak, aby spółkę przypisać do grupy. Konieczna jest jeszcze specjalna uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia. Uchwała powinna dotyczyć uczestnictwa w grupie spółek oraz wyrażać wolę kierowania się wspólną strategią w celu realizacji interesu grupy. Fakt uczestnictwa w grupie ujawnia się w KRS.

Interes Grupy Spółek

Pojęciem spajającym grupę spółek jest interes grupy. Interes grupy wyprowadzamy z idei realizowania wspólnej strategii gospodarczej przez podmioty w niej uczestniczące. Strategia ta zakłada odpowiednią rolę każdego elementu grupy spółek pod przewodnictwem spółki dominującej. Członkowie grupy spółek mają obowiązek kierowania się interesem własnym jak i całej grupy.

Przynależność do grupy spółek pozwala spółce dominującej na wykorzystywanie nowych instrumentów kierownictwa. Spółka dominująca uzyskała możliwość zarządzania grupą w związku z realizacją wspólnej strategii. Z drugiej strony nowe przepisy wskazują kiedy członkowie zarządu spółek zależnych zwolnienie są odpowiedzialności w związku z realizowaniem interesu grupy.

Rozproszone prawo holdingowe

Pomimo próby uregulowania kwestii powiązań między spółkami, polskie prawo holdingowe pozostaje bardzo niejednolite. Przede wszystkim należy pamiętać, że nowe przepisy dotyczą tylko organizacji, w których podjęte zostaną formalne uchwały tworzące grupy spółek. Z pewnością w dalszym ciągu będą funkcjonowały grupy kapitałowe, które nie sformalizują swojego istnienia w powyższy sposób. W konsekwencji, równolegle do KSH, działać będą różne inne regulacje dotyczące tego zagadnienia. Do takich przepisów należą np. przepisy podatkowe, które posługują się własnymi definicjami powiązań. Również przepisy prawa antymonopolowego w odmienny sposób regulują istotę grupy kapitałowej. Co więcej, poza nawiasem przepisów ksh zostają grupy udziałem spółek osobowych. Rozbudowane konstrukcje z udziałem wielu spółek komandytowych nie będą objęte nowymi przepisami.

Nowelizacja wchodzi w życie 13 października 2022 r. Jeżeli interesują cię ostatnie zmiany w ksh to wcześniej opisywaliśmy nowe uprawnienia Rady Nadzorczej.