Opublikowany na stronie rządowej projekt ustawy o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej przewiduje dostosowanie polskich przepisów do dyrektywy 2024/2811 oraz rozporządzenia 2024/2809. Procedowane zmiany mają w założeniu zwiększyć atrakcyjność polskiego rynku kapitałowego oraz uprościć dostęp przedsiębiorstw – szczególnie tych z sektora MŚP – do pozyskiwania finansowania poprzez rynek publiczny. Najważniejsze kierunki zmian, które postulowane są przez ustawodawcę zakładają m.in. uproszczenie i odformalizowanie prospektów emisyjnych, zmniejszenie obowiązków informacyjnych dla emitentów, specjalne ułatwienia dla małych i średnich spółek, a także wprowadzenie dodatkowych mechanizmów ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w procesie przymusowego wykupu akcji spółek publicznych. Zmianie ulegnie również dotychczasowy wymóg wprowadzenia do obrotu co najmniej 20% akcji, który został uznany za nadmierny. Po zmianie minimalny poziom wyniesie 10%, co ma zwiększyć elastyczność emitentów i ułatwić wejście na rynek.
Skąd wynika potrzeba nowelizacji?
Celem reformy – w ocenie Unii Europejskiej – jest eliminacja barier, które dotychczas utrudniały spółkom, zwłaszcza z sektora MŚP, wejście na giełdę lub pozyskanie finansowania z rynku publicznego. Wedle przeprowadzonych przez UE analiz, tradycyjny proces IPO (wejścia przez spółkę na giełdę) pozostaje zbyt kosztowny i skomplikowany, a co za tym idzie – nieatrakcyjny. Ilość debiutów giełdowych na europejskich parkietach pozostaje wielokrotnie niższa niż na konkurencyjnych rynkach (amerykańskim, azjatyckim). Reforma przepisów ma doprowadzić do odwrócenia tego trendu.
Jakie będą potencjalne skutki zmian?
Ustawodawca przekonuje, że implementacja dyrektywy unijnej pozwoli na łatwiejsze wejście nowym podmiotom na rynek publiczny. Reforma może przy tym zachęcić spółki, które wcześniej rezygnowały z debiutu lub emisji, do ponownego rozważenia wejścia na giełdę. Pakiet zmian ma dodatkowo obniżyć koszty i ilość dokumentacji wymaganej w celu debiutu na giełdzie, co ma tym samym poprawić konkurencyjność rynku polskiego w porównaniu do jego zagranicznych odpowiedników. To zaś powinno doprowadzić do zwiększenia zainteresowania IPO przez polskie spółki, a tym samym i samej atrakcyjności giełdy.
Zmiana modelu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych przy przymusowym wykupie akcji (tzw. squeeze-out) ma przy tym doprowadzić do lustrzanych zmian w zainteresowaniu inwestycjami na giełdzie. Projekt ustawy zakłada bowiem zwiększenie ochrony przed zaniżaniem cen akcji przy przejęciu, a także umożliwienie akcjonariuszom mniejszościowym podjęcie decyzji na etapie odpowiedzi na wezwanie skierowane przez akcjonariusza większościowego. Zwiększony poziom ochrony akcjonariuszy może zatem przyczynić się do wzrostu zainteresowania nowych inwestorów i zwrócić ich uwagę na rosnący rynek kapitałowy.
Planowany termin wdrożenia
Państwa członkowskie mają czas na implementację dyrektywę do 5 czerwca 2026 r. Ustawodawca przewiduje przy tym, że projekt ustawy wejdzie w życie w II kwartale 2026 roku.