Jak złożyć rezygnację z funkcji Członka Zarządu?

Sąd Najwyższy przesądził, iż w spółkach kapitałowych Członkowie Zarządu składają rezygnację na ręce osób uprawnionych do reprezentacji spółki – a więc innego Członka Zarządu lub prokurenta. Kwestia tego, jak skutecznie można zrezygnować z funkcji w Zarządzie ma ogromne znaczenie praktyczne. Brak jednolitego stanowiska w tej materii przysporzył sporo trudności spółkom, członkom zarządów (i ich prawnikom :-)).

Kodeks spółek handlowych nie zawiera przepisów bezpośrednio regulujących składanie rezygnacji przez Członków Zarządu. Kwestia ta była zatem niezwykle problematyczna. Brakowało też jednolitego stanowiska doktryny i orzecznictwa w tym względzie.

Istniały zasadniczo trzy odmienne poglądy (pomijam tu liczne wersje każdego z tych poglądów), zgodnie z którymi oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowania funkcji powinno być złożone:

• jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki,
• radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu uchwałą walnego zgromadzenia,
• organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu.

Ponieważ zagadnienie to jest niezmiernie istotne dla praktyki obrotu, Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego wystąpił o podjęcie przez Sąd Najwyższy uchwały rozstrzygającej ten spór.

31 marca 2016 r. SN zajął stanowisko, iż rezygnację z zasiadania w Zarządzie składa się na ręce innego Członka Zarządu lub prokurenta. Przyjął zatem, iż oświadczenie o rezygnacji traktować należy, tak jak każde inne oświadczenie składane Spółce.

Nie rozstrzyga to jeszcze wielu wątpliwości na tym gruncie, podnoszonych przez krytyków tej koncepcji. Otwarta jest bowiem kwestia, w jaki sposób składać rezygnację z funkcji w zarządzie jednoosobowym spółki, która nie ustanowiła prokurenta. Spodziewać się jednak należy, że odpowiedzi na wiele pytań znajdziemy w uzasadnieniu do uchwały SN. Czekamy zatem cierpliwie.