Ostatnie interpretacje podatkowe potwierdzają, że reorganizacje przeprowadzane w ramach grup kapitałowych mogą pozostać neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”). Organy podatkowe wskazują, że odpowiednio zaplanowane działania restrukturyzacyjne, służące uproszczeniu struktury grupy czy zwiększeniu efektywności działalności, nie muszą prowadzić do powstania dodatkowych obciążeń podatkowych. Kluczowe znaczenie ma jednak przeprowadzenie reorganizacji na warunkach rynkowych oraz spełnienie ustawowych przesłanek przewidzianych w ustawie o CIT.
Połączenie spółek w ramach jednej grupy
W interpretacji z 31 marca 2026 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.60.2026.2.JF Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „KIS”) analizował planowaną reorganizację grupy działającej w branży deweloperskiej. Jedna ze spółek z ograniczoną odpowiedzialnością miała przejąć kilkanaście innych podmiotów, aby uprościć strukturę działalności koncentrując spółki o podobnym profilu biznesowym i w rezultacie usprawnić funkcjonowanie całej grupy.
W ramach połączenia spółka przejmująca planowała wyemitować nowe udziały dla wspólnika spółek przejmowanych. Wystąpiła wątpliwość, czy po stronie spółki przejmującej powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Dyrektor KIS potwierdził, że podatek nie wystąpi, jeżeli wartość emisyjna nowych udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej przejmowanego majątku. Skoro nie pojawia się żadna nadwyżka wartości, nie powstaje również przychód podatkowy.
To ważne stanowisko dla grup kapitałowych planujących konsolidację działalności, sama reorganizacja, jeśli jest przeprowadzona na warunkach rynkowych, nie musi oznaczać dodatkowego podatku CIT.
Połączenie odwrotne
Podobne podejście fiskus zaprezentował w interpretacji z 15 kwietnia 2026 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.64.2026.2.RH dotyczącej tzw. połączenia odwrotnego, czyli sytuacji, w której to spółka zależna przejmowała swoją spółkę dominującą.
W wyniku reorganizacji spółka przejmująca miała nabyć własne udziały znajdujące się w majątku spółki przejmowanej, a następnie wydać je wspólnikowi, bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego.
Również w tej sprawie Dyrektor KIS potwierdził, że po stronie spółki przejmującej nie powstanie podatek dochodowy. Stało się tak dlatego, że przejmowany majątek został przejęty według tych samych wartości podatkowych, które wcześniej widniały w księgach spółki przejmowanej, a cały majątek nadal miał być wykorzystywany w działalności prowadzonej w Polsce.
Podział przez wydzielenie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa („ZCP”)
Neutralne podatkowo może być także wydzielenie ZCP. Potwierdza to interpretacja Dyrektora KIS z 3 kwietnia 2026 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.5.2026.2.AND.
Sprawa dotyczyła sytuacji, w której jedna ze spółek miała przejąć część majątku innego podmiotu w ramach podziału przez wydzielenie. Co istotne, zarówno majątek przekazywany do spółki przejmującej, jak i ten pozostający w spółce dzielonej, stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, czyli mogły samodzielnie funkcjonować jako odrębne obszary działalności.
Dyrektor KIS potwierdził, że taka reorganizacja nie spowoduje powstania podatku po stronie spółki przejmującej. Organ uznał, że nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ wartość udziałów wydanych wspólnikom odpowiadała wartości rynkowej przejmowanego majątku. W praktyce oznacza to, że skoro po stronie spółki przejmującej nie pojawiło się żadne dodatkowe przysporzenie majątkowe, to nie powstał również przychód do opodatkowania.
Podsumowanie
Najnowsze interpretacje Dyrektora KIS pokazują, że organy podatkowe coraz częściej akceptują neutralność podatkową reorganizacji prowadzonych w ramach grup kapitałowych. Dotyczy to zarówno połączeń spółek, połączeń odwrotnych, jak i podziałów przez wydzielenie ZCP. Kluczowe znaczenie ma jednak odpowiednie przygotowanie całego procesu, w szczególności zachowanie warunków rynkowych czy wykazanie biznesowego uzasadnienia reorganizacji. W praktyce potwierdza to, że właściwie zaplanowane restrukturyzacje mogą pozwolić na uproszczenie struktury grupy i zwiększenie efektywności działalności bez powstania dodatkowych obciążeń w CIT.