Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek kapitałowych

Na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej określa się ramy odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych za ich zobowiązania podatkowe. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli spółka nie ureguluje podatku w terminie, zarząd ponosi odpowiedzialność za powstałe zaległości. Odpowiedzialność ta opiera się na fundamentalnej zasadzie, że osoby zarządzające powinny zapewnić rzetelność procesu samoobliczenia i rozliczania podatków.

Kluczowym elementem tej odpowiedzialności jest definicja „zaległości podatkowej” zawarta w art. 51 Ordynacji podatkowej, która odnosi się do podatków nieuregulowanych w wyznaczonych terminach. Co istotne, odpowiedzialność ta dotyczy wyłącznie zobowiązań, które spełniają kryteria definicji legalnej podatku, określonej w art. 3 pkt 1 oraz art. 6 Ordynacji podatkowej – świadczenia pieniężnego o charakterze publicznoprawnym, nieodpłatnym, przymusowym i bezzwrotnym. W praktyce oznacza to, że zarząd odpowiada za te zobowiązania, które wynikają z właściwie sporządzonych deklaracji, odzwierciedlających rzeczywisty stan operacji gospodarczych.

Sankcja VAT jako dodatkowe zobowiązanie podatkowe

W systemie podatkowym funkcjonuje również mechanizm dodatkowego zobowiązania podatkowego na podstawie ustawy o podatku od towarów i usług, potocznie określany jako sankcja VAT, którego celem jest sankcjonowanie nierzetelnych rozliczeń. Sankcja ta zostaje wymierzona, gdy deklaracja VAT sporządzona przez podatnika nie odpowiada rzeczywistości, co skutkuje niewłaściwym ustaleniem wysokości zobowiązania na gruncie VAT.

Źródłem sankcji nie jest opóźnienie w zapłacie, lecz nieprawidłowości mające wpływ na wysokość zobowiązania podatkowego w VAT. Różnica między danymi zawartymi w pierwotnej deklaracji a kwotą wynikającą z ustaleń organów podatkowych stanowi podstawę ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego w VAT. Decyzja organu określająca wysokość VAT, oparta na obowiązujących przepisach, stanowi ostateczną podstawę do naliczenia sankcji VAT.

Brak rozszerzenia odpowiedzialności zarządu na sankcję VAT

Analiza instytucji dodatkowego zobowiązania podatkowego w VAT prowadzi do wniosków, że sankcja ta, mimo że wiąże się z obowiązkiem uregulowania określonej kwoty, nie wynika jako taka ze stanu faktycznego, który generuje obowiązek podatkowy. Jego źródłem jest niewłaściwe obliczenie zobowiązania podatkowego na gruncie VAT wykazywanego w deklaracji, a nie zdarzenie powodujące powstanie obowiązku podatkowego przekształcającego się następnie w zobowiązanie podatkowe ciążące na podatniku VAT.

W konsekwencji, sankcja ta nie spełnia kryteriów do uznania za podatek na gruncie art. 3 ust. 3 Ordynacji podatkowej i nie może być traktowana jako zaległość podatkowa w rozumieniu art. 51 tejże ustawy. Oznacza to, że odpowiedzialność, o której mowa w art. 116 Ordynacji podatkowej – nakładana na członków zarządu za zaległości podatkowe – nie rozszerza się na dodatkowe zobowiązanie podatkowe w VAT.

Innymi słowy, dodatkowe zobowiązanie, będące swoistą karą administracyjną, nie stanowi podstawy do osobistej odpowiedzialności członków zarządu, gdyż nie jest uznawane za podatek niezapłacony w terminie. Powyższe zostało potwierdzone niejednokrotnie w orzeczeniach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej i sądów krajowych, przykładowo w Uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29.05.2023 r., sygn. akt I FPS 1/23.

Podsumowanie

Podsumowując, dodatkowe zobowiązanie podatkowe w VAT nie jest uznawane za zaległość podatkową, co wyklucza osobistą odpowiedzialność członków zarządu za jego niezapłacenie.

W tej sytuacji należałoby rozpatrzeć, czy członkowie zarządu mogą odpowiadać za wskazane zobowiązania na podstawie art. 299 KSH, to jednak zagadnienie wymagające odrębnej analizy.