Kiedy członek zarządu może odpowiadać za zaległości podatkowe spółki własnym majątkiem oraz jak w praktyce rozumieć brak winy w niezłożeniu wniosku o upadłość? Odpowiedź daje m.in. wyrok NSA z 18 grudnia 2025 r. o sygnaturze III FSK 1374/24, który potwierdza ścisłą interpretację przesłanki braku winy i wskazuje, że wymaga ona wykazania konkretnych okoliczności oraz dowodów.
Ramy prawne odpowiedzialności podatkowej członka zarządu
Punktem wyjścia dla rozważań o odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych jest art. 116 Ordynacji podatkowej (O.p.). Przepis ten przewiduje, że członkowie zarządu mogą ponosić solidarną odpowiedzialność za jej zaległości podatkowe, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna w całości lub części. Nie jest to odpowiedzialność automatyczna, a to z uwagi na fakt, że organ podatkowy musi wykazać, iż zaległości dotyczą zobowiązań, których termin płatności upływał w okresie pełnienia funkcji przez danego członka zarządu, oraz że nie zostały spełnione przesłanki zwalniające z odpowiedzialności. Pierwszą przesłanką jest wykazanie, że we właściwym czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości albo otwarto postępowanie restrukturyzacyjne. Druga natomiast dotyczy wykazania, że niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez winy członka zarządu.
Ciężar wykazania braku winy po stronie członka zarządu
W dalszej kolejności kluczowe staje się to, jak rozumieć przesłankę braku winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, ponieważ w praktyce to ona najczęściej decyduje o możliwości uwolnienia się od odpowiedzialności. NSA zwrócił uwagę, że pojęcie braku winy w rozumieniu art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p. należy interpretować ściśle. Obejmuje ono zarówno winę umyślną, jak i nieumyślną, w tym niedbalstwo i lekkomyślność. Oznacza to, że sama niewiedza o sytuacji finansowej spółki albo powoływanie się na to, że sprawami zajmowały się inne osoby, co do zasady nie stanowi wystarczającej podstawy do uwolnienia się od odpowiedzialności. Aby skutecznie wykazać brak winy, członek zarządu musi udowodnić, że przy zachowaniu należytej staranności nie miał realnych możliwości prowadzenia spraw spółki, a przyczyny tej niemożności były od niego całkowicie niezależne. W postępowaniu to członek zarządu powinien przedstawić okoliczności i dowody pozwalające na przyjęcie, że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy.
Moment niewypłacalności a obowiązki członka zarządu
Wyrok porządkuje również kwestię tzw. właściwego czasu do podjęcia działań. Ocena, czy wniosek o upadłość lub działania restrukturyzacyjne zostały podjęte terminowo, nie jest oderwana od przepisów prawa upadłościowego. To właśnie na ich podstawie ustala się, kiedy spółka stała się niewypłacalna i od kiedy powinny zostać podjęte formalne kroki. Jeżeli przesłanki niewypłacalności wystąpiły jeszcze przed objęciem funkcji przez daną osobę, nie oznacza to automatycznie, że jest ona wolna od ryzyka. Sąd podkreśla, że osoba wchodząca do zarządu spółki powinna niezwłocznie ustalić jej rzeczywistą kondycję finansową i podjąć adekwatne decyzje. Brak reakcji w okresie pełnienia funkcji może skutkować odpowiedzialnością, nawet jeżeli problemy spółki zaczęły się wcześniej.
Podział obowiązków nie zwalnia z odpowiedzialności
W uzasadnieniu wyroku wyraźnie widać także, że argumenty dotyczące wewnętrznego podziału obowiązków w zarządzie albo wpływu wspólników na podejmowane decyzje mają ograniczone znaczenie. Z perspektywy art. 116 O.p. kluczowe jest to, czy członek zarządu monitorował sytuację spółki i czy podejmował działania w czasie, w którym miały one jeszcze realny sens prawny i ekonomiczny.
Spóźniona restrukturyzacja jako istotne ryzyko
Istotne wnioski płyną również w odniesieniu do postępowań restrukturyzacyjnych. Samo złożenie wniosku restrukturyzacyjnego nie zawsze uwalnia od odpowiedzialności. Jeżeli działania te zostały podjęte zbyt późno, w sytuacji narastających zaległości i braku realnych możliwości wykonania układu, sąd może uznać, że nie spełniono przesłanki działania we właściwym czasie. Liczy się nie tylko formalne złożenie wniosku, ale przede wszystkim moment jego złożenia oraz realne szanse powodzenia działań restrukturyzacyjnych.
Ciężar wykazania staranności i terminowości działań
Z perspektywy praktycznej omawiany wyrok potwierdza, że w sporach z art. 116 O.p. decydujące znaczenie mają fakty i dowody. Członek zarządu, który chce skutecznie bronić się przed odpowiedzialnością, powinien być w stanie wykazać, że na bieżąco monitorował sytuację spółki, podejmował decyzje oparte na danych i reagował w czasie, gdy było to jeszcze możliwe. W praktyce brak takiej dokumentacji osłabia możliwość powołania się na przesłanki zwalniające z odpowiedzialności.
Podsumowanie
Wyrok NSA III FSK 1374/24 nie wprowadza rewolucji w wykładni przepisów, ale wzmacnia dotychczasową linię orzeczniczą. Potwierdza, że przesłanka braku winy jest interpretowana ściśle i wymaga wykazania konkretnych okoliczności, a w praktyce ocena odpowiedzialności członka zarządu koncentruje się na należytej staranności i terminowości podejmowanych działań. Dla członków zarządu oznacza to konieczność bieżącego dokumentowania podejmowanych działań i szybkiej reakcji na symptomy niewypłacalności spółki.