Odwołanie członka rady nadzorczej wymaga uzasadnienia

Odwołanie członka rady nadzorczej wymaga uzasadnienia. Walne zgromadzenie może odwołać członka organu nadzorczego, jeżeli istnieją uzasadnione podstawy, że będzie on sprawował lub sprawuje swoją funkcję w sposób nienależyty. Organ właścicielski nie może podejmować arbitralnych decyzji.

Odwołanie członka rady nadzorczej wymaga uzasadnienia

Odwołanie członka rady nadzorczej stało się przedmiotem ciekawego rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego w Szczecinie. Został on powołany w trybie głosowania grupami, przez jednego akcjonariusza, który samodzielnie posiadał odpowiednią liczbę akcji. Niemniej jednak, bezpośrednio po powołaniu, walne zgromadzenie w zwykłym trybie, głosami większościowego akcjonariatu, członka rady nadzorczej odwołało. Niezadowolony akcjonariusz złożył sprzeciw i zaskarżył uchwałę do sądu. Sąd Okręgowy w Szczecinie przyznał mu rację uznając, że uchwała narusza dobre obyczaje i prowadzi do pokrzywdzenia akcjonariusza. Wobec tego Sąd postanowił uchwałę uchylić.

Z uzasadnienia Sądu wynika jednak kilka ogólnych wniosków, które mogą rzutować na inne sprawy. Przede wszystkim Sąd wskazał, że członek rady nadzorczej nie może zostać odwołany bez żadnego uzasadnienia. Sprzeciw Sądu budził także fakt, że członek organu nadzorczego został odwołany kilka chwil po jego powołaniu. W ocenie Sądu, uchwała de facto pozbawiła akcjonariusza prawa wyboru członka rady nadzorczej w trybie głosowania grupami. Naruszała wobec tego szczególne zasady ochrony mniejszości.

Prawa mniejszości pod ochroną

Kanwą dla opisanej wyżej sprawy jest konflikt między dwiema regulacjami kodeksu spółek handlowych. Z jednej strony, przepisy k.s.h. zapewniają walnemu zgromadzeniu niezbywalne prawo do odwołania członka rady nadzorczej w każdym czasie. Analogiczna regulacja funkcjonuje zresztą także w spółce z o.o. Decyzja w przedmiocie odwołania członka rady nadzorczej zapada, co do zasady, bezwzględną większością głosów. W praktyce, o odwołaniu decyduje więc akcjonariusz większościowy.

Z drugiej strony kodeks spółek handlowych przewiduje również instytucję powołania członków rady nadzorczej grupami. Jest to szczególny system ochrony akcjonariuszy mniejszościowych, który może być uruchomiony na wniosek właścicieli reprezentujących co najmniej 20 proc. kapitału. Mechanizm ten pozwala powołać członka rady nadzorczej grupie akcjonariuszy, reprezentujących taką część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady. Dla przykładu, jeżeli rada nadzorcza liczy 3 członków – wówczas do powołania jednego z nich potrzebne jest jedynie 33,3 proc akcji. Jak więc widać, głosowanie grupami pozwala powołać członka rady nadzorczej wbrew głosom akcjonariusza większościowego.

W przedmiotowej sprawie Sąd potwierdził, że walne zgromadzenie posiada kompetencję do odwołania członka rady nadzorczej powołanego w głosowaniu grupami. Jednocześnie jednak uznał, że wykorzystanie tej kompetencji może mieć miejsce tylko w uzasadnionych przypadkach. Innymi słowy, zdaniem Sądu, członka rady nadzorczej nie można odwołać bez powodu.

Wydaje się jednak, że na podstawie przedmiotowego wyroku nie można wyciągać zbyt daleko idących wniosków. Szczególną ochronę członków rady nadzorczej należy raczej ograniczyć do tych przypadków, w których są oni powoływani metodą głosowania grupami. Zezwolenie na całkowitą swobodę walnego zgromadzenia faktycznie uniemożliwiałoby wykorzystanie tego przywileju mniejszości. Z drugiej jednak strony należy pamiętać, że ograniczenie swobody odwołania członka rady nadzorczej do ważnych powodów wymaga szczególnego zapisu w statucie spółki. W konsekwencji wydaje się, że innym układzie faktycznym wyrok mógłby być odmienny.

Rozstrzygnięcie nie jest jeszcze prawomocne.