Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydaje przełomowy wyrok w kwestii odpowiedzialności zarządu za długi podatkowe spółki. TSUE zgodził się z funkcjonującym w Polsce mechanizmem odpowiedzialności solidarnej menadżerów za zaległości podatkowe spółki. Co jednak ważniejsze, Trybunał wskazał, że menadżer musi mieć zapewnione prawo obrony swoich praw.
WSA pyta, TSUE odpowiada
Wyrok jest odpowiedzią na pytanie polskiego WSA we Wrocławiu dotyczące zasad odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania Spółki. Polskie przepisy ordynacji podatkowej przewidują dwustopniowy mechanizm odpowiedzialności menadżerów. Najpierw prowadzone jest postępowanie podatkowe przeciwko spółce. W ramach tego postępowanie organy ustalają wszelkie kwestie faktyczne i prawne istotne z perspektywy zaległości podatkowej. Po finalnym zakończeniu takiego postępowania, fiskus może skierować swoje oczy w stronę do majątku prywatnego członków zarządu.
WSA zauważył, że polskie przepisy przewidują ograniczone możliwości obrony członka zarządu w postępowaniu prowadzonym przeciwko nie mu. Nie ma on zasadniczo możliwości kwestionowania wysokości zobowiązania podatkowe określonego przeciwko spółce. Jednocześnie członek zarządu sam nie bierze udziału w postępowaniu przeciwko spółce. Sąd powziął wątpliwości, czy taka regulacja nie stoi czasem w sprzeczności z prawem do obrony.
Członek zarządu musi mieć prawo obrony
TSUE przyznał, że sam mechanizm odpowiedzialności solidarnej członków zarządu za długi podatkowe spółki nie jest sprzeczny z prawem unijnym. Postępowanie podatkowe może toczyć się wobec spółki, bez udziału członków zarządu, którzy mogą potencjalnie ponieść odpowiedzialność. Co jednak szczególnie ważne, jeżeli później postępowanie zostanie wszczęte przeciwko menadżerowi, musi mieć on zapewnione prawo obrony.
Postępowanie Członek Zarządu musi mieć możliwość skutecznego podważania ustaleń faktycznych oraz kwalifikacji prawnej dotyczących zaległości podatkowej. Innymi słowy, menadżer nie może być ograniczany w katalogu zarzutów, które może podnosić w obronie przez długami podatkowymi spółki.
Orzeczenie TSUE to rewolucja z perspektywy polskiej praktyki odpowiedzialności menadżerów. Stanowisko Trybunału zdecydowanie poszerza możliwości obrony członków organów przed fiskusem. Choć wyrok formalnie dotyczy tylko kwestii VAT, jego istota odnosi się do zasad odpowiedzialności związanych z wszystkimi rodzajami podatków.