Tag: M&A

  • Jak przygotować swój biznes do sprzedaży?

    Jak przygotować swój biznes do sprzedaży?

    Powodzenie procesu sprzedaży swojego biznesu bardzo często zależne jest od dobrego przygotowania. Podjęcie odpowiednich kroków jeszcze zanim przystąpimy do rozmów z inwestorem może być rozstrzygające z perspektywy projektu M&A. Dlatego warto do sprawy podchodzić metodycznie i z zamysłem.

    Przed M&A konieczna refleksja

    Pierwszy krokiem w procesie przygotowania biznesu do sprzedaży jest samo podjęcie decyzji biznesowej, że chcemy to zrobić. Sprawa wydaje się oczywista, ale w praktyce często działa się pod chwilą impulsu i niejako z „rozpędu”. Świadome powiedzenie sobie, że to jest ten moment, aby biznes sprzedawać powoduje zmianę mindset’u i nastawienie, na szukanie dobrych okazji, aby to zrobić.

    Drugim ruchem powinien być przegląd strategii naszej firmy. Co robimy inaczej niż konkurencja? Dlaczego akurat my mamy być atrakcyjni dla inwestora? Czy nasza strategia ma przyszłość? Na ile jesteśmy odporni na koniunkturę? Po odpowiedzi na powyższe pytania, czas zasiąść do liczb. Czeka nas bowiem gruntowna analiza danych zarządczych. Powinniśmy się skupić na trendach sprzedażowych oraz uzyskiwanych marżach i porównaniu z konkurencją.

    Jednym z celów tego etapu jest wyodrębnienie naszej działalności podstawowej czyli tego, na czym realnie zarabiamy. Działalności uboczne najpewniej nie będą interesowały inwestora. Trzeba będzie albo je uciąć, albo rozwinąć. Drugim celem tej analizy będzie zidentyfikowanie kluczowych ryzyk dla naszej firmy. Z całą pewnością inwestor będzie o nie pytał, więc wyprzedzająco powinniśmy opracować strategię obronną. Czy większość naszego przychodu pochodzi o wąskiej grupy klientów? Jeśli tak, to co możemy zrobić aby zdywersyfikować obroty. A może nasz produkt nie jest wyjątkowy i konkurencja z Chin lub Indii może nas łatwo zastąpić? W jaki sposób wykopać sobie „fosę” chroniącą przed taką konkurencją?

    Przegląd papierów, budowa drugiego garnituru

    Po tym, jak przemyślimy stronę biznesową naszej firmy, powinniśmy przygotować dokumentację tak, aby była ona zrozumiała dla inwestora. To jest etap, w którym powinniśmy zidentyfikować w danych finansowych tzw. zdarzenia jednorazowe (one-off’y), które dla potrzeb wyceny trzeba będzie z rachunku wyjąć. Na tym etapie należy również uczynić firmę możliwie najbardziej przejrzystą poprzez np. spisanie i uproszczenie systemów premiowych, zbudowanie zrozumiałego CRM’u czy struktury organizacyjnej.

    Inwestor z reguły kupuje firmę wraz z założycielami jako kadrą zarządzającą. Z drugiej strony, nie jest pożądana sytuacja, w której biznes w pełni polega na founderach. Dlatego ważnym krokiem w przygotowaniu do transakcji jest zbudowanie struktury organizacyjnej, która jest w stanie przetrwać bez założyciel. Drugi garnitur kadry kierowniczej może zaważyć na tym, czy firma jest sprzedawalna, czy tez nie.

    Powyższe przykłady dobrze pokazują, że praca „u podstaw” może świetnie zaprocentować przy sprzedaży firmy. Warto poświęcić trochę czasu na przygotowanie swojego biznesu do transakcji i podjąć kroki zawczasu.

  • Warunki zawieszające transakcji

    Warunki zawieszające to nieodłączny element transakcji M&A, który powoduje dziwną, dwustopniową strukturę sprzedaży. Z przyczyn prawnych, biznesowych lub organizacyjnych, transakcja nie może zostać sfinalizowana jedną umową. Strony muszą jeszcze podjąć szereg działań, który umożliwi doprowadzenie dealu do szczęśliwego końca. W dzisiejszym artykule przyjrzymy się temu zjawisku szerzej.

    Signing, okres przejściowy i closing

    Transakcje M&A bardzo często przewidują niezrozumiałą dla osób postronnych formułę finalizacji dealu dwiema umowami. Z reguły strony najpierw podpisują umowę przedwstępną, a później, po upływie jakiegoś okresu czasu, dopiero umowę finalną. Ten pierwszy etap żargonowo zwany jest signingiem (podpisaniem) zaś ten ostatni closingiem (zamknięciem). Pomiędzy tymi etapami występuje tzw. okres przejściowy. W jego czasie strony związane są całym szeregiem wzajemnych ustaleń dotyczących parametrów transakcji oraz sposobu postępowania. I choć już witają się gąską, ciągle czegoś brakuje do domknięcia transakcji…

    Magicznym składnikiem są warunki zawieszające, w żargonie M&A zwane potocznie cp’sami (od angielskiego Conditions Precedent). Warunki zawieszające to zbiór zdarzeń, które ziszczenie się jest konieczne aby transakcja była możliwa w ogóle lub była możliwa z zachowaniem parametrów finansowych, na które strony się umówiły. Warunki zawieszające z reguły tylko częściowo zależą od działania stron zainteresowanych. Najczęściej konieczne jest zaangażowanie jakiejś osoby trzeciej, która na transakcję musi wyrazić zgodę bądź podpisać jakiś dokument.

    Przy większych transakcjach częstym warunkiem zawieszającym jest zgoda organu antymonopolowego na zmianę kontroli. W warunkach polskich, w zależności od skali uczestników procesu, w grę wchodzi decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów albo Komisji Europejskiej. Popularnym warunkiem zawieszającym transakcji jest także zorganizowanie finansowania zewnętrznego na sfinalizowanie transakcji.

    Warunki zawieszające – studium przypadku

    Nawiązując do mojego ostatniego przypadku omawianego na łamach bloga, spójrzmy na kwestię warunków zawieszających z perspektywy sprzedaży kliniki weterynaryjnej. Ten przykład bardzo dobrze ilustruje bowiem, że cp’sy często są pokłosiem uwarunkowań prawnych, w jakich funkcjonuje konkretna branża. Na marginesie, dyskusja dotyczy sprzedaży przedsiębiorstwa; zbycie udziałów w spółce weterynaryjnej rządzić się będzie innymi prawami.

    Działalność weterynaryjna stanowi formę działalności regulowanej. Każda placówka musi uzyskać wpis do rejestru zakładów leczniczych dla zwierząt prowadzonego przez właściwą miejscowo izbę weterynaryjną. Wpisy przypisane są do konkretnego właściciela, wobec czego nabywca musi pozyskać nowy na nabywaną placówkę.

    W dzisiejszych czasach standardem w klinikach weterynaryjnych jest stosowanie aparatów RTG. Tak się składa, że wykorzystywanie promieniowania ionizującego również podlega państwowym regulacjom. W konsekwencji nabywca musi pozyskać pozwolenie od Państwowej Agencji Atomistyki.

    Na dokładkę, kliniki przeprowadzające zabiegi w znieczuleniu z reguły posiadają zezwolenie na posiadanie i stosowanie leków psychotropowych oraz substancji odurzających. Takie zezwolenie wydaje z kolei odpowiedni, wojewódzki inspektor farmaceutyczny.

    Jak więc widać na powyższym przykładzie, przebieg transakcji i długość okresu przejściowego będą mocno zależne od specyfiki sprzedawanego biznesu. W zależności od sytuacji, spełnianie warunków zawieszających może trwać od kilku tygodni, nawet do kilkunastu miesięcy. Z pewnością temat warto rozeznać zawczasu i dobrze zaplanować.

  • Audyt due diligence w procesie sprzedaży firmy

    Audyt due diligence to jeden z istotnych elementów każdego procesu sprzedaży firmy. W trakcie badania DD kupujący weryfikuje przede wszystkim stan finansowy, prawny i podatkowy przedsiębiorstwa. Z jednej strony chodzi o upewnienie się, czy kupowana firma odpowiada oczekiwaniom. Z drugiej strony, sprzedający uzyskuje okazję zaprezentowania swojej działalności od kuchni. Z perspektywy sprzedającego, to ostatni gwizdek by naprawić mankamenty i niedomagania oraz zrobić dobre wrażenie na kupującym.

    Na czym polega audyt due diligence?

    Kontynuując tematykę procesu sprzedaży firmy, przedmiotem dzisiejszego artykułu będzie audyt due diligence czyli proces weryfikowania podmiotu przeznaczonego do sprzedaży. Nazwa wzięła się z angielskiego określenia należytej staranności, której powinien dochować kupujący przed nabyciem czegokolwiek. Due diligence przyszło do polski z tradycji anglosaskiej wraz z zagranicznym kapitałem inwestującym w naszym kraju. Tego typu audyt stał się jednak szybko standardem we wszelkich transakcjach związanych z zakupem firmy w ruchu, jak i większych wartościowo aktywów (np. nieruchomości).

    Due diligence niemal zawsze przeprowadzane jest na zlecenie i koszt kupującego. Najczęściej audyt przeprowadzany jest w obszarze prawnym i finansowym. Due diligence może zostać jednak rozszerzone na aspekty techniczne (np. stan lokalu czy urządzeń) bądź środowiskowe (np. poziom wpływu przedsiębiorstwa na środowisko, stan emitowanych zanieszczyszeń itp.).

    Audyt opiera się przede wszystkim na systemie pytań audytorów i odpowiedzi badanego podmiotu. Audytorzy przygotowują rozbudowaną listę zagadnień oraz zapotrzebowania na informacje. Badana firma z reguły udziela odpowiedzi umieszczając skany odpowiednich dokumentów w specjalnej przestrzeni sieciowej tzw. VDR (virtual data room). W toku audytu mogą jednak także odbyć się wizyty na terenie firmy bądź weryfikacja odpowiedzi w publicznie dostępnych źródłach (w rejestrach, czy internecie).

    Znaczenie due diligence dla stron transakcji

    Z perspektywy kupującego audyt DD ma na celu potwierdzenie, że firma, którą planuje kupić spełnia jego oczekiwania i założenia. Pamiętajmy, że due diligence jest przeprowadzane po wstępnej ofercie kupującego, w której zaproponowane są już warunki finansowe transakcji. Oferując określoną cenę, kupujący miał pewne wyobrażenie co do rentowności kupowanego biznesu, poziomu jego obciążeń czy praktyk korporacyjnych. Audyt służy potwierdzeniu, że założenia te są prawidłowe, a cena zaproponowana za biznes jest zgodna z wyobrażeniami kupującego na jego temat.

    Wbrew pozorom, audyt due diligence ma również wartość dla sprzedającego. Po pierwsze, z założenia, okoliczności ujawnione w trakcie badania nie mogę być przedmiotem roszczeń kupującego. Ponadto przeprowadzenie audytu daje sprzedającym szanse do wyprostowania ewentualnych nieprawidłowości, które zostały zidentyfikowane. Jednocześnie, z perspektywy organizacyjnej, sprawne przygotowywanie materiałów pod due diligence dla kupującego jest znakiem pewnego poziomu kultury organizacyjnej, który pozytywnie wpływa na relacje z kupującym.

    Współpraca z audytorami due diligence

    Współpraca z osobami przeprowadzającymi audyt na pierwszy rzut oka może wydawać się trudnym zadaniem. Zadawane pytanie nie zawsze są oczywiste, szczególnie dla osób, które wcześniej nie miały do czynienia z takim projektem. Niemniej jednak, stosując się do pewnych zasad można ułatwić sobie przejście przez audyt suchą stopą.

    Przede wszystkim, po otrzymaniu listy pytań i wstępnym zapoznaniu się z nią warto zorganizować spotkanie lub telekonferencję z audytorami, żeby wyjaśnić wątpliwości co do pytań. Często szybciej jest kwestie wątpliwe omówić, niż poświęcać czas na zgadywanie i udzielanie odpowiedzi uzupełniających. Może się też okazać, że niektóre pytań są niedostosowane do naszej branży, a przez to nieaktualne.

    Ułatwieniem dla procesu due diligence będzie również zaangażowanie w niego osoby, która ma już jakieś doświadczenie w tego typu postępowaniach. Udział doradcy transakcyjnego albo prawnika M&A także pozwala na łatwiejsze koordynowanie prac i skuteczniejsze namierzanie dokumentów oraz informacji, których audytorzy oczekują.

  • Planowanie sprzedaży kliniki weterynaryjnej

    Sprzedaż kliniki weterynaryjnej jest doskonałym przykładem dla zobrazowania jak ważne jest planowanie transakcji M&A. Możliwości manewru są zdecydowanie największe na początkowym etapie, w którym kupujący majaczy dopiero na horyzoncie. Jednocześnie zapobiegliwość zastosowana odpowiednio wcześnie może znacząco zaprocentować w przyszłości.

    Klinika weterynaryjna – studium przypadku

    Sprzedaż kliniki weterynaryjnej wybrałem do zilustrowania procesu przygotowania do sprzedaży z kilku powodów. Po pierwsze, rynek weterynaryjny jest w fazie intensywnej konsolidacji branży co oznacza, że transakcji zakupu jest coraz więcej. Po drugie, weterynaria to stosunkowo wysokomarżowe usługi oparte na wiedzy. W konsekwencji kliniki weterynaryjne najczęściej prowadzone są od początku swojego istnienia przez tych samych założycieli. Oznacza to, że bardzo często tego typu biznes, nawet przy dużej skali, prowadzony jest dalej w dosyć prostych formach korporacyjnych (spółka cywilna, czy jawna), a nawet jako jednoosobowa działalność gospodarcza.

    Przygotowanie struktury korporacyjnej

    Podstawowa decyzja przygotowawcza do przyszłego procesu sprzedaży dotyczyć będzie struktury korporacyjnej sprzedawanego biznesu. Ekonomiczna sprzedaż kliniki weterynaryjnej może bowiem polegać na różnych zdarzeniach prawnych. Po pierwsze, możemy sprzedać klinikę weterynaryjną jako przedsiębiorstwo – a więc zbiór aktywów powiązanych z kontraktami, personelem, klientelą i zobowiązaniami. Równie dobrze klinikę możemy przekształcić w spółkę z o.o. Po przekształceniu to spółka z o.o. może sprzedać swoje przedsiębiorstwo. Niemniej jednak, możemy także sprzedać udziały w spółce. Robiąc kolejny krok wstecz, udziały można sprzedać bezpośrednio (jako osoba fizyczna) albo wcześniej umieszczając je w jakiejś strukturze holdingowej.

    Każde z powyższych rozwiązań będzie miało swoje wady i zalety. Co jednak szczególnie istotne, każde z nich będzie rodziło odmienne skutki podatkowe. W niektórych przypadkach łatwo będzie wskazać rozwiązanie jednoznacznie tańsze. W innych może się okazać, że do podjęcia decyzji trzeba będzie przemyśleć długoterminowy plan reinwestycji dochodów. W każdym jednak wypadku warto przemyśleć i przeliczyć aspekty korporacyjno-podatkowe planowanej transakcji sprzedaży. Doświadczenie pokazuje, że nierzadko rozwiązania nieoczywiste okazują się znacząco bardziej efektywne. Sęk w tym, że ich przeprowadzenie wymaga działania z pewnym wyprzedzeniem.

    Przygotowanie kultury organizacyjnej

    Do transakcji sprzedaży dobrze jest także przygotować kulturę organizacyjną sprzedawanego biznesu. Firmy, które przez długi czas działały w stosunkowo niedużej skali osobowej i pod stałym kierownictwem nierzadko mają pewien bagaż naleciałości, który wynika z zaszłości historycznych. Na taki bagaż może składać się wiele rzeczy – niejasna księgowość (szczególnie prowadzona w formie książki przychodów i rozchodów), nieprzejrzysty system wynagradzania, czy ustalane ad-hoc cenniki. Wszystko to może doskonale działać w dotychczasowej skali. Trzeba jednak pamiętać, że kupujący będzie chciał włączyć przychodnię do swoich struktur. Żeby to było organizacyjnie możliwie, sposób jej funkcjonowania musi być klarowny i zrozumiały. Im bardziej uda nam się rozplątać ten węzeł gordyjski przed transakcją, tym łatwiej będzie rozmawiać z kupującym o szczegółach. Tym większa szansa, że inwestor zainteresuje się naszą firmą. Wreszcie, tym większa szansa, że zaproponuje dobrą cenę bo będzie potrafił zaprognozować przyszłe wzrosty.

    Powyższe przykłady dobrze pokazują, że praca „u podstaw” może świetnie zaprocentować przy sprzedaży firmy. Warto poświęcić trochę czasu na przygotowanie swojego biznesu do transakcji i podjąć kroki zawczasu.

  • Rola prawnika w procesie transakcyjnym M&A

    Prawnik M&A komentuje, wyjaśnia, doradza, negocjuje i wreszcie zarządza procesem transakcyjnym. Doradca, niczym przewodnik po puszczy amazońskiej, ma prowadzić klienta po meandrach trudnej terminologii i zwyczajów jakimi rządzą się procesy transakcyjne. Tak, jak do dżungli nie warto wchodzić bez przewodnika, tak transakcja M&A bez wprawnego pomocnika może okazać się bolesnym doświadczeniem.

    Po co nam prawnik w procesie transakcyjnym?

    Osobiste zainteresowania i koleje losy powiodły mnie ku tej eklektycznej dziedzinie prawa jaką zwykło się nazywać transakcjami M&A (mergers & acquisitions). Pod pojęciem fuzji i przejęć w zasadzie rozumie się procesy gospodarcze zmierzające do reorganizacji biznesu lub jego sprzedaży. W dzisiejszym wpisie chciałbym nieco powiedzieć o tym drugim obszarze, a więc doradztwie transakcyjnym.

    Przyczynkiem do napisania tego artykułu była pewna wspólna cecha wielu klientów, którym miałem szczęście i przyjemność pomagać przy sprzedaży ich działalności. Tą wspólną cechą było zaskoczenie co do skali tematów, jakimi ostatecznie zajmowałem się w toku doradztwa.  Zdziwienie to w zasadzie jest naturalne – dla zdecydowanej większości klientów transakcję tego typu przeprowadza się raz w życiu i siłą rzeczy, nie ma się w niej żadnego doświadczenia. Bez punktu odniesienia trudno wiedzieć, czego należy się spodziewać i czego należy oczekiwać. Chciałbym, aby ten artykuł nieco przybliżył naturę współpracy klienta i prawnika transakcyjnego w procesie sprzedaży biznesu.

    Prawnik M&A – doradca o wielu twarzach

    Podstawową rolą doradcy prawnego w procesie M&A jest wyjaśnienie klientowi przebiegu i zasadniczych założeń procesu transakcyjnego – w tym struktury samej operacji. Tego typu deale żądzą się pewnym powtarzalnym zwyczajem, który sprzedającym trzeba przybliżyć. NDA -> termsheet -> due diligence -> negocjacje -> signing -> closing. Doradca jest od tego, aby klient nie zagubił się w labiryncie, w którym każdy korytarz podpisany jest dziwną, angielsko-brzmiącą nazwą.

    Następnym w kolejności aspektem doradztwa jest uchwycenie strategicznych obszarów transakcji. Doradca M&A powinien złapać w ramy kluczowe parametry ekonomiczne dealu i zadbać o to, aby zostały one odpowiednio uwzględnione i zabezpieczone w dokumentacji transakcyjnej. Tutaj niemniej ważna jest wrażliwość podatkowa skoordynowana ze współpracą z doradcą podatkowym. Błąd na etapie planowania transakcji może bowiem w ostatecznym rozrachunku bardzo dużo kosztować.

    Jako doradca nierzadko przychodziło mi także włożyć kapelusz project managera. Wspieranie klienta w gromadzeniu niezbędnych dokumentów do transakcji, objaśnianie pytań zadawanych w audycie due diligence, czy wreszcie udział w regularnych callach statusowych służy tematu, aby „statek płynął do brzegu”. Bez dobrego systemu zarządzania projektem łatwo ugrząźć na mieliźnie mnóstwa rozproszonych zadań do wykonania i pytań do odpowiedzenia.

    Na kolejnym etapie prawnik M&A czynnie uczestniczy w procesie negocjowania dokumentacji transakcyjnej. Tutaj przydaje się, nie tylko fachowa wiedza i doświadczenie, ale także czystość osądu zapewniona przez pewien emocjonalny dystans do transakcji. Warto wybierać swoje potyczki tak, aby nie kruszyć kopii o nieistotne detale, pozostając ślepym na zagadnienia kluczowe.

    Rola doradcy nie kończy się na wynegocjowaniu warunków umów. Sporo pracy ulokowane jest także na końcowym etapie transakcji tj. „dociągania” warunków zawieszających. Zgody banków, organów korporacyjnych czy organów administracyjnych należą do najczęstszych CP’sów (z ang. conditions precedent), czyli warunków, które trzeba spełnić, aby sprzedaż została sfinalizowania. Właśnie we wsparciu w takim działaniu również upatruję roli doradcy.

    Jak więc widać, prawnikowi M&A przychodzi nosić wiele kapeluszy w procesie transakcyjnym. Wszystkie one nakierowane są jednak na to, aby proces przebiegał możliwie najsprawniej i efektywniej dla klienta. Wszak biznes, nierzadko dorobek swojego życia, zwykle sprzedaje się tylko raz. Nie warto robić tego samemu.

  • Warunkowa umowa sprzedaży udziałów – ochrona nabywcy

    Warunkowa umowa sprzedaży udziałów albo warunkowa przedwstępna umowa sprzedaży udziałów jest często wykorzystywane w praktyce transakcji M&A. Przy takich konstrukcjach przejściowych pojawia się naturalne pytanie o to, co się stanie jeżeli sprzedający, w okresie zanim ziściły się warunki zawieszające, nielojalnie postanowi sprzedać udziały osobie trzeciej? Czy poszkodowanemu inwestorowi przysługują jakieś instrumenty ochronne?

    Odpowiedź na wyżej postawione pytanie nie jest niestety łatwa. Nie ulega wątpliwościom, że niedoszłemu nabywcy przysługiwać będzie względem nielojalnego kontrahenta roszczenie o zapłatę odszkodowania. Problemem będzie jednak określenie wysokości odszkodowania. Z jednej strony, rzeczywistą stratę jaką poniósł nabywca stanowią koszty związane z organizacją transakcji (audyty, obsługa prawna, taksy notarialne, wnioski do organów publicznych itp.). Natomiast szkoda w postaci zysków nieosiągniętych w związku z niezrealizowana inwestycją będzie miała charakter mocno hipotetyczny, a tym samym trudny do wykazania przed sądem. W tym zakresie niewątpliwym ułatwieniem byłoby posłużenie się zryczałtowaną kwotą kary umownej.

    Niezależnie jednak od ewentualnych roszczeń odszkodowawczych powstaje pytanie, czy istnieje możliwość wymuszenia transferu udziałów pomimo rozporządzenia nimi na rzecz osoby trzeciej? Przepisy polskiego prawa cywilnego przewidują ciekawą regulację służącą ochronie osoby, na rzecz której dokonano warunkowego rozporządzenia. Chodzi o ochronę tzw. ekspektatywy prawa czyli prawnie uzasadnionego oczekiwania, iż dane prawo się pozyska. Ochronę taką przewiduje art. 92 § 1 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym ziszczenie się warunków zastrzeżonych dla rozporządzenia określonym prawem niweczy wszelkie czynności, które udaremniałyby lub ograniczały to rozporządzenie. Tym samym warunkowa umowa sprzedaży chroniłaby inwestora przed wszelkimi nielojalnymi transferami, które miałyby miejsce pomiędzy zawarciem umowy warunkowej, a ziszczeniem się warunków (o ile warunki by się ziściły).

    ask-blackboard-356079

    Na pierwszy rzut oka może się wydawać, że wspomniana regulacja chroni potencjalnego inwestora w pełni i nie ma on czym się martwić. Niemniej jednak z zastosowaniem takiej ochrony ekspektatywy są dwa problemy. Po pierwsze chroni ona tylko rozporządzenia dokonane pod warunkiem. Oznacza to, że na art. 92 § 1 k.c. możemy się powołać tylko jeżeli została zawarta warunkowa umowa sprzedaży. Jeżeli zaś skorzystano z konstrukcji warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży – przepis ten nie znajdzie zastosowania.

    Drugim ograniczeniem jest nie-do-końca jasne brzmienie art. 92 § 2 kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli wskutek czynności nielojalnego sprzedającego prawa miałyby zostać nabyte przez osobę trzecią – stosuje się odpowiednio przepisy o ochronie osób w dobrej wierze, które dokonały czynności z osobą nieuprawnioną. Z tym właśnie „odpowiednim” stosowaniem przepisów mamy duży problem. Wynika on z faktu, iż w polskim prawie nie ma przepisów chroniących nabywcę udziałów w spółce z o.o. w dobrej wierze. Innymi słowy, polskie prawo nie umożliwia nabycia udziałów od osoby nieuprawnionej. Taka ochrona występuje natomiast w przypadku nabycia ruchomości w dobrej wierze (o ile ruchomości wydano) jak i nabycia nieruchomości w dobrej wierze od osoby, która figuruje w księdze wieczystej nieruchomości. W związku z tym można się zastanawiać, czy nabywca udziałów w dobrej wierze nie jest chroniony (bo nie ma takich przepisów dotyczących udziałów w spółce z o.o.) czy też powinien być chroniony przy odpowiednim zastosowaniu przepisów o ruchomościach?

    Nie znalazłem żadnego publicznie dostępnego orzeczenia, które odpowiadałoby na to pytanie. Oznacza to, że kwestia o olbrzymim znaczeniu dla praktyki transakcyjnej, która może rodzić potencjalnie znaczące spory korporacyjne  nie trafiła jeszcze pod osąd.