Tag: skype

  • Zdalne zgromadzenia dla wszystkich

    Zdalne zgromadzenia przeprowadzane w formie telekonferencji w obecny, trudnym okresie chyba będą jedynym sposobem, aby bezpiecznie zamknąć ubiegły rok obrotowy. Obecne przepisy już przewidują taką możliwość, aczkolwiek wymaga ona odpowiednich zapisów w umowie spółki lub statucie (szerzej o tym pisaliśmy tutaj). W jaki sposób mają natomiast działać te spółki, których akty korporacyjne nie przewidują odpowiednich postanowień? Rozwiązanie znajduje się w projekcie żywo dyskutowanej specustawy ws. koronawirusa.

    Zdalne zgromadzenie wspólników i walne zgromadzenie

    Projekt ustawy zakłada zmiany w regulacjach dotyczących elektronicznego obradowania i podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie. Specustawa będzie umożliwiała obradowanie w formie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu, lecz przebywających w innym miejscu, jak i głosować przed lub w toku zgromadzenia, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika. Umowa spółki albo statut będą mogły zakazać takiej formy przeprowadzania zgromadzenia, w związku z czym odwróceniu ulegnie obecnie obowiązująca zasada.

    Ponadto, ustawodawca zamierza nałożyć na rady nadzorcze, a przy ich braku, na wspólników/akcjonariuszy obowiązek uchwalenia regulaminu szczegółowo określającego zasady udziału w zdalnym zgromadzeniu. Przyjęcie regulaminu będzie mogło nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu. Projekt nie wskazuje jednak jednoznacznie czy uchwalenie regulaminu jest warunkiem niezbędnym do odbycia zgromadzeń zdalnych, zważywszy, że o sposobie i zasadach uczestniczenia w zgromadzeniu na odległość należy poinformować w zawiadomieniu.

    Możliwość przeprowadzenia za pomocą środków komunikacji elektronicznej dotyczy również tych zgromadzeń, które były zwołane przed dniem wejścia w życie Ustawy. Zwołujący może postanowić o umożliwieniu uczestniczenia w nich w powyższym trybie pod warunkiem, że poinformuje o tym w sposób przewidziany do zwołania zgromadzenia, nie później niż na 4 dni przed dniem jego odbycia.

    man-with-headphones-facing-computer-monitor-845451

    Zdalne obrady Zarządu i Rady Nadzorczej

    Projekt specustawy dopuszcza także zdalne przeprowadzanie posiedzeń Zarządów i Rad Nadzorczych bez konieczności uprzedniego zawarcia upoważnienia w umowie spółki lub statucie. O ile umowa spółki lub statut nie będą zawierały odpowiednich ograniczeń, uchwały będzie można podejmować:

    • w trybie pisemnym, tzn. bez konieczności fizycznego spotkania się w jednym miejscu, obiegowo,
    • przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, np. wideo lub telekonferencji,
    • na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu lub rady nadzorczej.

     

    Specustawa jeszcze nie weszła w życie, ale niewątpliwie proponowane rozwiązanie ułatwią wypełnianie swoich obowiązków przez organy spółek kapitałowych.

     

  • Zgromadzenie Wspólników – telekonferencja

    Dla wielu mniejszych spółek, szczególnie start-up’ów, Zgromadzenie Wspólników jest kłopotliwym obowiązkiem. W dobie Internetu możliwe i bardzo popularne staje się zdalne angażowanie w życie spółki. Spółka może z powodzeniem funkcjonować przy swoich interesariuszach rozproszonych po całym kraju lub wręcz całym świecie. Stąd konieczność fizycznego pojawienia się na Zgromadzeniu Wspólników może wydawać się przestarzała. Procedowana w parlamencie nowelizacja kodeksu spółek handlowych ma jednak wprowadzić zgromadzenia wspólników w XXI w.

    Zgodnie z przyjętym przez Senat 2 sierpnia 2019 r. projektem zmiany kodeksu spółek handlowych umowa spółki z o.o. będzie mogła przewidywać przeprowadzanie zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Taki tryb przeprowadzenia zgromadzenia zakładać będzie:

    • transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym;
    • dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników;
    • wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

    Umowa spółki powinna jednocześnie przewidywać tryb identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Jest to istotne także z punktu widzenia interesów samej spółki, która powinna upewnić się, czy osoby uczestniczące w telekonferencji faktycznie są wspólnikami spółki.

    adults-chairs-class-515166

    Zgromadzenie wspólników przeprowadzane w trybie telekonferencji powinno być nagrywane zarówno w zakresie dźwięku jak i obrazu. Z zapisu audio-video protokolant będzie musiał sporządzić transkrypcję, która po podpisaniu przez zarząd, zostanie dołączona do księgi protokołów spółki wraz z tymże zapisem. Przepisy nie precyzją w jakiej formie zapis audio-video ma zostać utrwalony (płyta CD, płyta DVD czy też pen-drive), niemniej wydaje się, że konieczne będzie dochowanie aktualnych standardów technologicznych. Uchwały powzięte na zgromadzeniu wspólników powinny również zostać wydrukowane, podpisane przez zarząd i załączone do księgi protokołów.

    Telekonferencyjna forma przeprowadzania zgromadzenia wspólników nie może ograniczać praw wspólników. Dlatego wymagania przewidziane do uczestnictwa w takiej postaci zgromadzenia powinny ograniczyć się do minimum niezbędnego do prawidłowej identyfikacji i zabezpieczenia połączenia. Zdalne głosowanie nie pozbawia także wspólników prawa do zgłoszenia sprzeciwu co do uchwały.

    Wydaje się, że telekonferencyjne przeprowadzanie zgromadzeń wspólników jest znakiem czasu i symbolizuje postępującą cyfryzację sfery prawnej. Moim zdaniem takie podejście jest nieuniknione i zgodne z oczekiwaniami dzisiejszego, dynamicznie rozwijającego się świata. Można rzec, papier powoli odchodzi do lamusa.

    Projekt czeka obecnie na podpis Prezydenta. Z jego treścią możemy zapoznać się tutaj https://www.sejm.gov.pl/sejm8.nsf/PrzebiegProc.xsp?nr=3142.