Tag: wideokonferencja

  • Zdalny Zarząd i Rada Nadzorcza

    Pandemia koronawirusa zmusza wszystkich do szerszego korzystania z instrumentów pracy zdalnej. O rozwiązaniach tarczy antykryzysowej umożliwiającej przeprowadzenia zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia za pomocą wideokonferencji pisaliśmy już wcześniej. Warto jednak zwrócić uwagę na to, że podobne rozwiązania może wykorzystać zarząd i rada nadzorcza.

    Przepisy kodeksu spółek handlowych znowelizowane na podstawie tzw. tarczy antykryzysowej pozwalają na przeprowadzanie zdalnie oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość posiedzeń zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych. Co jednak ważniejsze, taka możliwość nie wymaga wprowadzania jakichkolwiek zmian w umowie spółki czy statucie. Oznacza to, że z nowych sposobów przeprowadzania posiedzeń organów skorzystają wszystkie spółki kapitałowe bez konieczności podejmowania żadnych dodatkowych czynności poza organizacyjno-technicznymi.

    Uchwały obydwu organów mogą zostać podjęte:

    • w trybie pisemnym, tzn. bez konieczności fizycznego spotkania się w jednym miejscu, obiegowo,
    • przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, np. wideo lub telekonferencji,
    • na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu lub rady nadzorczej

    photo-of-man-in-blue-suit-jacket-striped-shirt-and-3760528

    Uchylono również przepisy zakazujące podejmowania uchwał trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w przypadku gdy dotyczyły one wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

    Wątpliwości budziła kwestia przeprowadzania obiegowych uchwał w sprawach, wymagających głosowania tajnego. Obecnie procedowana w parlamencie nowelizacja tarczy antykryzysowej ma rozstrzygać ten problem. Zgodnie z proponowaną treścią zmienionych przepisów kodeksu spółek handlowych rady nadzorcze spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych będą mogły podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których umowa spółki lub statut przewidują głosowanie tajne, pod warunkiem, że żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

    Przepisy wprowadzono przy okazji stanu epidemicznego, aczkolwiek z założenia mają one obowiązywać na stałe. Oznacza to trwałe zadomowienie wideokonferencji w polskim porządku korporacyjnym. Rozwiązanie to powinno bowiem okazać się przydatne także w czasach spokoju.

  • Zdalne zgromadzenia dla wszystkich

    Zdalne zgromadzenia przeprowadzane w formie telekonferencji w obecny, trudnym okresie chyba będą jedynym sposobem, aby bezpiecznie zamknąć ubiegły rok obrotowy. Obecne przepisy już przewidują taką możliwość, aczkolwiek wymaga ona odpowiednich zapisów w umowie spółki lub statucie (szerzej o tym pisaliśmy tutaj). W jaki sposób mają natomiast działać te spółki, których akty korporacyjne nie przewidują odpowiednich postanowień? Rozwiązanie znajduje się w projekcie żywo dyskutowanej specustawy ws. koronawirusa.

    Zdalne zgromadzenie wspólników i walne zgromadzenie

    Projekt ustawy zakłada zmiany w regulacjach dotyczących elektronicznego obradowania i podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie. Specustawa będzie umożliwiała obradowanie w formie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu, lecz przebywających w innym miejscu, jak i głosować przed lub w toku zgromadzenia, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika. Umowa spółki albo statut będą mogły zakazać takiej formy przeprowadzania zgromadzenia, w związku z czym odwróceniu ulegnie obecnie obowiązująca zasada.

    Ponadto, ustawodawca zamierza nałożyć na rady nadzorcze, a przy ich braku, na wspólników/akcjonariuszy obowiązek uchwalenia regulaminu szczegółowo określającego zasady udziału w zdalnym zgromadzeniu. Przyjęcie regulaminu będzie mogło nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu. Projekt nie wskazuje jednak jednoznacznie czy uchwalenie regulaminu jest warunkiem niezbędnym do odbycia zgromadzeń zdalnych, zważywszy, że o sposobie i zasadach uczestniczenia w zgromadzeniu na odległość należy poinformować w zawiadomieniu.

    Możliwość przeprowadzenia za pomocą środków komunikacji elektronicznej dotyczy również tych zgromadzeń, które były zwołane przed dniem wejścia w życie Ustawy. Zwołujący może postanowić o umożliwieniu uczestniczenia w nich w powyższym trybie pod warunkiem, że poinformuje o tym w sposób przewidziany do zwołania zgromadzenia, nie później niż na 4 dni przed dniem jego odbycia.

    man-with-headphones-facing-computer-monitor-845451

    Zdalne obrady Zarządu i Rady Nadzorczej

    Projekt specustawy dopuszcza także zdalne przeprowadzanie posiedzeń Zarządów i Rad Nadzorczych bez konieczności uprzedniego zawarcia upoważnienia w umowie spółki lub statucie. O ile umowa spółki lub statut nie będą zawierały odpowiednich ograniczeń, uchwały będzie można podejmować:

    • w trybie pisemnym, tzn. bez konieczności fizycznego spotkania się w jednym miejscu, obiegowo,
    • przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, np. wideo lub telekonferencji,
    • na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu lub rady nadzorczej.

     

    Specustawa jeszcze nie weszła w życie, ale niewątpliwie proponowane rozwiązanie ułatwią wypełnianie swoich obowiązków przez organy spółek kapitałowych.