Zarząd udziałami na wypadek śmierci wspólnika

Zarząd udziałami na wypadek śmierci wspólnika to nowe rozwiązanie, które ustawodawca chce wprowadzić do kodeksu spółek handlowych. Projekt nowelizacji przewiduje możliwość ustanawiania przedstawiciela wspólnika, który będzie zarządzał jego udziałami po śmierci, do czasu wyjaśnienia spraw spadkowych.

Wspólny przedstawiciel spadkobierców

Procedowana przez rząd nowelizacja m.in. Kodeksu spółek handlowych przewiduje uregulowanie trybu postępowania w przypadku śmierci wspólnika spółki. Celem nowelizacji jest wprowadzenie procedury wyznaczania, powoływania i odwoływania przedstawiciela spadkobierców zmarłego wspólnika we wszystkich rodzajach spółek handlowych. Chodzi o zapewnienie możliwości sprawnego funkcjonowania spółki do czasu zakończenia postępowania spadkowego. Śmierć wspólnika, szczególnie takiego, który zajmuje się bieżącym zarządzaniem spółki, może bowiem prowadzić do jej całkowitego paraliżu.

Projekt ustawy przewiduje wprowadzenie przepisów umożliwiających tymczasowe wykonywanie praw zmarłego wspólnika przez przedstawiciela. Szczególnie interesujące jest wprowadzenie możliwości powołania takiego przedstawiciela na przyszłość, jeszcze przez żyjącego wspólnika. Dzięki temu wspólnik, który ma najlepsza wiedzę o tym, jak z prawami udziałowymi się obchodzić, może jeszcze za swojego życia zapewnić, że administrowanie spółką zostanie płynnie przekazane na spadkobierców, bez szkody dla samej spółki. Wybór przedstawiciela na przyszłość zbliża się w takim wypadku do instytucji zarządcy sukcesyjnego.

Po śmierci wspólnika powołanie przedstawiciela spadkobierców jest możliwe również przed zakończeniem postępowań spadkowych. Takie prawo zostanie przyznane małżonkowi wspólnika bądź spadkobiercy, który spadek przyjął i wstąpił do spółki, o ile umowa spółki lub statut nie stanowi inaczej. Konieczna jest jednak zgoda osób reprezentujących co najmniej 70 proc udziału w prawach zmarłego wspólnika. Co ciekawsze, ustawa pozwalać będzie na określenie tego udziału także przed formalnym potwierdzeniem dziedziczenia przez sąd lub notariusza. W takim wypadku punktem odniesienia będzie wiedza o znanych przez osoby ustanawiające przedstawiciela innych spadkobiercach. Oświadczenie o ustanowieniu wspólnego przedstawiciela po śmierci wspólnika składane jest w formie aktu notarialnego, wobec czego to notariusz zostanie po części obciążony obowiązkiem czuwania nad prawidłowością procedury.

Umiera wspólnik – umiera spółka?

Projekt nowelizacji wynika ze znanego praktycznego problemu. Śmierć kluczowego wspólnika w spółce może doprowadzić do wstrzymania jej działalności. Przy przeciągających się postępowaniach spadkowych może być tak, że spółka nie będzie w stanie podnieść się po takiej stracie.

Nawet jeśli umowa (statut) spółki umożliwia dalsze funkcjonowanie spółki mimo śmierci wspólnika (akcjonariusza) – przedłużające się procedury spadkowe powodują, że nie mogą w nim uczestniczyć spadkobiercy wspólnika (akcjonariusza), dla których działalność spółki może stanowić podstawowe źródło utrzymania. Ich prawa muszą być bowiem wykonywane przez jedną osobę (wspólnego przedstawiciela), a jej wybór wymaga zgody wszystkich współuprawnionych. Z perspektywy współuprawnionych w obecnym stanie prawnym de facto dopiero od momentu stwierdzenia nabycia spadku następcy prawni mogą dysponować prawami korporacyjnymi zmarłego wspólnika (akcjonariusza) w spółce. Brak możliwości tymczasowego zarządzania tymi prawami (w sposób zbliżony do zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstwem) grozi stratami dla samej spółki, spadkobierców i pozostałych wspólników (akcjonariuszy).

Uzasadnienie projektu ustawy