ZUS tylko dla jedynego wspólnika spółki

Sąd Najwyższy rozstrzygnął – ZUS tylko dla jedynego wspólnika spółki. Zdaniem SN, nawet wprowadzenie do spółki wspólnika o minimalnym udziale w kapitale wyłącza objęcie składkami ZUS. Tym samym sąd jednoznacznie przeciął linię orzeczniczą o tzw. iluzorycznym wspólniku.

SN walczy z teorią iluzorycznego wspólnika

W lutym tego roku pisaliśmy o przełomowym orzeczeniu Sądu Najwyższego dotyczącym oskładkowaniu wspólników spółki z o.o. Z opublikowanej wówczas sentencji orzeczenia wynikało, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym. Obecnie, zapoznać można się już z pełnym uzasadnieniem uchwały.

W uzasadnieniu Sąd Najwyższy w sposób nie budzący wątpliwości rozprawia się z teorią tzw. iluzorycznego wspólnika. Przypomnę, że teoria ta zakładała, iż w przypadku, gdy jeden ze wspólników posiada przeważający udział w spółce, to na potrzeby oskładkowania powinno się spółkę traktować jako jednoosobową. Jednocześnie sądy nie określały jednoznacznie przy jakim procencie udziałów wspólnik mniejszościowy przestawał być iluzoryczny. To wszystko jednak odchodzi w zapomnienie w świetle aktualnej uchwały Sądu Najwyższego.

Obciążenia składkowe z jakimi borykać się musieli niektórzy wspólnicy spółek z o.o. były dosyć uciążliwe. Bez ubezpieczenia chorobowego (które jest dobrowolne) minimalna składka ZUS w 2024 r. wynosi 1.485,31 zł miesięcznie. Składka zdrowotna wspólnika spółki jednoosobowej wynosi w 2024 r. 699,11 zł miesięcznie. Łącznie mamy kwotę blisko 2.200 zł miesięcznie, którą wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. musi miesięcznie odprowadzać z tytułu oskładkowania.

SN stanowczo o spółce jednoosobowej

Nie ma znaczenia aspekt ekonomiczny i podmiotowe znaczenie dominującego udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż ubezpieczeniom społecznym nie podlega spółka a tylko wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Tytuł podlegania ubezpieczeniom społecznym z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych obejmuje tylko wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., a więc nie wspólnika w dwuosobowej spółce z o.o., nawet gdy jest właścicielem niemal wszystkich udziałów w spółce.

Uchwała Sądu Najwyższego III UZP 8/23  https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/orzeczenia3/iii%20uzp%208-23.pdf

Sąd wyraźnie wskazuje na to, że przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych mówią, o wspólniku jednoosobowej spółki z o.o. Wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jeden, dlatego w drodze wykładni nie można stwierdzić, iż ubezpieczeniom społecznym na podstawie tej samej regulacji podlega drugi wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie ma zatem znaczenia czy jest to wspólnik „dominujący” czy „niemal jedyny”.

Co więcej Sąd Najwyższy dopuszcza także celowe zbycie udziału aby nie podlegać ubezpieczeniom społecznym. Regulacja ma ściśle określony zakres podmiotowy i obejmuje również wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., który nie musi być zainteresowany podleganiem ubezpieczeniom społecznym z tego tytułu (płatnością składek). Może wówczas zbyć choćby jeden udział w spółce i nie będzie podlegać ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych