Kategoria: Nowości

  • Squeeze-out pod lupą TK – badanie konstytucyjności zasad przymusowego wykupu akcji

    Squeeze-out pod lupą TK – badanie konstytucyjności zasad przymusowego wykupu akcji

    Squeeze – out na celowniku

    22 kwietnia 2026 r. Trybunał Konstytucyjny rozpoznał skargę konstytucyjną dotyczącą sposobu ustalania ceny minimalnej w przypadku przymusowego wykupu akcji (squeeze – out) w spółkach publicznych. Sprawa dotyczyła przepisów ustawy o ofercie publicznej, regulujących mechanizm wyceny akcji w sytuacji, gdy akcjonariusz większościowy – po spełnieniu ustawowych progów – żąda przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych.

    Przypomnijmy, że w świetle obecnie obowiązujących przepisów, akcjonariusz posiadający minimum 95% ogólnej liczby głosów może w ciągu 3 miesięcy od osiągnięcia tego progu złożyć względem pozostałych akcjonariuszy żądanie przymusowego wykupienia ich akcji. Jest to właśnie tzw. squeeze – out.

    Skarżący zakwestionował konstytucyjność regulacji, która – w odniesieniu do akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym – co do zasady opierała cenę przymusowego wykupu na średnim kursie notowań giełdowych, a obowiązek ustalenia ceny na poziomie wartości godziwej przewidywała jedynie wyjątkowo.

    Trybunał Konstytucyjny rozpoznając sprawę orzekł, że art. 82 ust. 2 w związku z art. 79 ust. 1 – 3 ustawy o ofercie publicznej, w brzmieniu obowiązującym do 29 listopada 2019 r., jest niezgodny z art. 64 ust. 1 i 3 w zw. z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP, w zakresie, w jakim pomija obowiązek ustalenia ceny przymusowego wykupu akcji na poziomie co najmniej równym ich wartości godziwej, poza przypadkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 pkt 2 tej ustawy.

    Skutki wyroku TK

    Po pierwsze, wyrok TK otwiera drogę do wzruszania prawomocnych rozstrzygnięć, które zapadły na podstawie zakwestionowanej normy. Trybunał wprost wskazał, że stwierdzenie niekonstytucyjności normy stanowiącej podstawę ostatecznego rozstrzygnięcia daje podstawę do uruchomienia mechanizmu z art. 190 ust. 4 Konstytucji, a więc do skorzystania z nadzwyczajnych środków przewidzianych w ustawach procesowych (np. wznowienia postępowania).

    Po drugie, wyrok ten będzie miał istotne znaczenie interpretacyjne również na gruncie obecnie obowiązujących regulacji. Trybunał jednoznacznie przesądził, że ekwiwalentność ceny przymusowego wykupu jest elementem konstytucyjnej ochrony prawa własności, a oparcie się wyłącznie na średnich notowaniach giełdowych może ten standard naruszać.

    Po trzecie, należy się spodziewać, że orzeczenie stanie się impulsem do dalszych zmian legislacyjnych. W praktyce może to oznaczać wzmocnienie roli „wartości godziwej” jako minimalnego standardu ceny wykupu, częstsze sięganie po wyceny oparte na metodach finansowych, a nie wyłącznie rynkowych, czy wreszcie większą kontrolę sądową i regulacyjną nad ekwiwalentnością ceny w ramach squeeze – out.

    Podsumowanie

    Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 22 kwietnia 2026 r. stanowi jedno z najważniejszych orzeczeń ostatnich lat dotyczących ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. TK jasno wskazał, że przymusowy wykup akcji nie może sprowadzać prawa własności do średniej z notowań, jeśli cena ta nie odpowiada rzeczywistej wartości ekonomicznej akcji. W ten sposób własność akcjonariuszy mniejszościowych zostanie poddana ochronie przed manipulacjami co do ceny ich akcji. Akcjonariusze większościowi nie będą w stanie wpływać na średnią wartość akcji tak, aby cena, za jaką dokonywany jest squeeze – out, była atrakcyjna dla nich, a niekorzystna, bo oderwana od realnej wartości, dla akcjonariuszy tracących swe akcje.

    Choć wyrok dotyczy przepisów sprzed 2019 r., jego znaczenie wykracza daleko poza historyczny stan prawny. W praktyce wyznacza on konstytucyjny punkt odniesienia dla przyszłych sporów, interpretacji i, najprawdopodobniej, zmian ustawowych w obszarze squeeze-outu.

  • Ugoda Podatkowa – nowa propozycja Ministerstwa Finansów na szybkie zakończenie sporów podatkowych

    Ugoda Podatkowa – nowa propozycja Ministerstwa Finansów na szybkie zakończenie sporów podatkowych

    W obecnym stanie prawnym, w razie przeprowadzenia kontroli podatkowej i wykrycia ewentualnych nieprawidłowości, podatnik lub płatnik, u którego przeprowadzana jest kontrola, a który nie zgadza się z jej wynikami, może wdać się w spór z organem podatkowym. Spory takie są jednak nie tylko czasochłonne, ale też wymagają nierzadko znacznych nakładów finansowych. W obrocie gospodarczym, w którym czas to pieniądz, okoliczność ta jest wyjątkowo dotkliwa. Wraz z rozwojem gospodarczym kraju wzrasta potrzeba upraszczania rozwiązań systemu podatkowego dla jak najbardziej efektywnego wykorzystania potencjału polskich przedsiębiorstw. Służyć mają temu między innymi kolejne ustawy deregulacyjne z zakresu prawa podatkowego.

    Ugoda podatkowa jako instrument alternatywnego rozwiązywania sporów

    Jak wynika z uzasadnienia projektu, celem propozycji wprowadzenia do systemu podatkowego nowej instytucji w postaci ugody podatkowej jest nie tylko usprawnienie procesu rozwiązywania sporów podatkowych między organem podatkowym a jednostkami, ale nawet zapobieganie ich powstawaniu. Rozwiązanie to ma sprowadzać się do ograniczenia władztwa organów administracyjnych w stosunkach z podatnikami i płatnikami poprzez wprowadzenie konsensualnego, opartego na porozumieniu i zrozumieniu mechanizmu. Ugoda podatkowa ma być dodatkową i dobrowolną drogą dla podatnika lub płatnika w sytuacji, gdy termin płatności jego zobowiązania podatkowego upłynął. Jeśli do zawarcia ugody dojdzie, a dłużnik (podatnik lub płatnik) dotrzyma wynikających z niej ustaleń, to sprawa zostanie definitywnie zakończona. Spór co do istnienia zobowiązania podatkowego lub jego wysokości albo więc w ogóle nie powstanie, albo też zostanie szybko zakończony – bez potrzeby inicjowania postępowania przed sądem administracyjnym.

    Ugoda korzystna dla wszystkich

    Zawarcie i wykonanie ugody podatkowej ma oznaczać realne korzyści dla każdej z jej stron. Organy podatkowe unikną w ten sposób kosztów związanych z prowadzeniem kontroli podatkowej, a następnie sporu w tym zakresie, co pozwoli na odciążenie budżetu państwa. Podatnik lub płatnik osiągnie z tego takie same korzyści, albowiem przyspieszy postępowanie podatkowe i obniży wynikające stąd dla niego koszty. Twórcy projektu poszli jednak o krok dalej, przewidując możliwość obniżenia odsetek z tytułu zaległości podatkowej. Zgodnie z projektem, im szybciej ugoda zostanie zawarta, tym wyższa będzie potencjalna redukcja odsetek za zwłokę. Co więcej, projektodawca proponuje także wprowadzenie ułatwień w spłacie zaległości objętych ugodą, a także, w pewnym zakresie, gwarancję niekaralności w związku z ich niezapłaceniem terminie.

    Instytucja ugody pozwoli na uwzględnienie interesów tych przedsiębiorców, których zaległość powstała bez zamiaru uchylania się od opodatkowania. Zawarcie ugody ma być całkowicie dobrowolne dla obu stron. Inicjatywa w tym zakresie ma pochodzić od podatnika (płatnika) i pozostawać w sferze uznania administracyjnego organów podatkowych.

    Kiedy możemy oczekiwać nowelizacji?

    Projekt ustawy deregulacyjnej został opracowany przez Ministerstwo Finansów i Gospodarki. Jak wynika z informacji opublikowanych na stronie Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, planowanym terminem przyjęcia projektu przez Radę Ministrów jest III. kwartał 2026 roku. Jeśli zostanie to zrealizowane, projekt będzie musiał jeszcze przejść całą drogę ustawodawczą, a więc podlegać będzie uchwaleniu przez Parlament. Wydaje się zatem, że na ten ułatwiający życie podatnikom instrument prawa podatkowego przyjdzie nam jeszcze poczekać.

  • Pełnomocnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w umowach z członkami zarządu

    Pełnomocnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w umowach z członkami zarządu

    Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują szczególne zasady reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w umowach oraz sporach z członkami zarządu. W takich przypadkach spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

    Z uwagi na fakt, że rada nadzorcza w spółce z o.o. ma co do zasady charakter fakultatywny, w praktyce większości spółek konieczne jest ustanowienie pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników w celu zawarcia umowy z członkiem zarządu. Jednocześnie przepisy Kodeksu spółek handlowych nie rozstrzygają wielu istotnych kwestii związanych z udzieleniem takiego pełnomocnictwa, co uzasadnia ich bliższą analizę.

    Kto może być pełnomocnikiem?

    Ustawodawca nie wprowadził ograniczeń podmiotowych co do osoby pełnomocnika powoływanego przez zgromadzenie wspólników. W konsekwencji pełnomocnikiem może być zarówno wspólnik spółki, jak i osoba trzecia, spoza grona wspólników.

    Pomimo występujących w doktrynie rozbieżności, należy dopuścić możliwość powołania na pełnomocnika także innego członka zarządu tej samej spółki, o ile nie zachodzą okoliczności prowadzące do materializacji konfliktu interesów. Takie pełnomocnictwo powinno być jednak ograniczone do pełnomocnictwa szczegółowego.

    Forma pełnomocnictwa

    Do formy pełnomocnictwa udzielanego przez zgromadzenie wspólników zastosowanie znajdują ogólne zasady prawa cywilnego. Co do zasady uchwała zgromadzenia wspólników ustanawiająca pełnomocnika powinna zostać podjęta w zwykłej formie pisemnej.

    Jeżeli jednak do ważności czynności prawnej dokonywanej pomiędzy spółką a członkiem zarządu wymagana jest forma szczególna (np. forma aktu notarialnego albo forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi), wówczas również uchwała zgromadzenia wspólników o ustanowieniu pełnomocnika powinna zostać podjęta w tej samej formie szczególnej.

    Umowa z jednym członkiem zarządu, który jest jedynym wspólnikiem spółki

    W sytuacji, gdy jedyny członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki, Kodeks spółek handlowych wprowadza odrębne zasady reprezentacji spółki. Czynność prawna dokonywana pomiędzy takim wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

    Dodatkowo notariusz jest zobowiązany do zawiadomienia sądu rejestrowego o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej, przy czym zawiadomienie to następuje za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

  • Darowizna udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

    Darowizna udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

    Darowizna udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest szczególną formą zbycia udziałów, która w praktyce rodzi liczne wątpliwości co do wymaganej formy prawnej. Problem ten dotyczy w szczególności relacji pomiędzy przepisem art. 180 Kodeksu spółek handlowych, regulującym formę zbycia udziałów, a przepisem art. 890 Kodeksu cywilnego, który określa zasady wpływające na formę umowy darowizny. Ze względu na niejednoznaczność tych regulacji, zasadne jest bliższe omówienie zasad dokonywania darowizny udziałów oraz skutków niezachowania właściwej formy.

    Forma zbycia udziałów w spółce z o.o.

    Kodeks spółek handlowych wprost określa formę, w jakiej może dojść do zbycia udziałów, ich części lub ułamkowej części. Zgodnie z art. 180 § 1 k.s.h., zbycie udziałów powinno nastąpić w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący i znajduje zastosowanie do wszystkich czynności rozporządzających udziałami, niezależnie od ich odpłatnego bądź nieodpłatnego charakteru.

    W przypadku spółek, których umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, ustawodawca dopuścił również możliwość zbycia udziałów przy użyciu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

    Po dokonaniu zbycia udziałów strony są zobowiązane zawiadomić spółkę o przejściu własności, dołączając dokument potwierdzający dokonanie tej czynności.

    Forma umowy darowizny udziałów

    W odniesieniu do darowizny udziałów kluczowe znaczenie ma ustalenie, czy dla skuteczności tej czynności konieczne jest zachowanie formy aktu notarialnego, o której mowa w art. 890 § 1 k.c., czy też wystarczająca jest forma przewidziana w art. 180 k.s.h.

    Wydaje się, że przeważa stanowisko zgodnie z którym przepis art. 180 k.s.h. stanowi regulację szczególną wobec przepisów Kodeksu cywilnego i w sposób kompleksowy określa formę czynności prawnej, której przedmiotem są udziały w spółce z o.o. W konsekwencji należy przyjąć, że złożenie przez darczyńcę oraz obdarowanego oświadczeń w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi jest wystarczające do skutecznego zawarcia umowy darowizny udziałów.

    Na gruncie obowiązujących przepisów brak jest więc podstaw do uznania, że oświadczenie darczyńcy przy darowiźnie udziałów musi być każdorazowo objęte aktem notarialnym. Decydujące znaczenie ma zachowanie formy przewidzianej dla zbycia udziałów oraz skuteczne wykonanie świadczenia.

    Skutki niezachowania formy aktu notarialnego

    Brak zachowania formy aktu notarialnego dla oświadczenia darczyńcy nie prowadzi do nieważności umowy darowizny udziałów, jeżeli doszło do skutecznego przeniesienia własności udziałów. W takim przypadku mamy do czynienia z konwalidacją czynności prawnej w rozumieniu art. 890 § 1 zd. 2 k.c. Warunkiem dopuszczalności takiej konwalidacji jest jednak złożenie oświadczeń stron co najmniej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, zgodnie z art. 180 k.s.h.

  • TSUE wymusza zmiany w Ordynacji podatkowej. Jak zmieni się odpowiedzialność członków zarządu po wyrokach TSUE?

    TSUE wymusza zmiany w Ordynacji podatkowej. Jak zmieni się odpowiedzialność członków zarządu po wyrokach TSUE?

    Na stronie internetowej Kancelarii Prezesa Rady Ministrów pojawił się projekt nowelizacji ustawy Ordynacja podatkowa dotyczący odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe spółek kapitałowych. Projekt stanowi odpowiedź na niedawne orzeczenia wydawane przez TSUE. Wprawdzie dotychczas Trybunał Sprawiedliwości UE w wyrokach C‑277/24 (Adjak) oraz C‑278/24 (Genzyński) nie zakwestionował wprost zgodności art. 116 Ordynacji podatkowej z prawem unijnym, wskazał jednak na konieczność dostosowania polskich regulacji w taki sposób, aby zapewniały one pełną ochronę majątkowych praw osób trzecich.

    Zapewnienie osobie trzeciej prawa do kwestionowania ustaleń organów podatkowych

    Jedną z najważniejszych zmian jest wyraźne zagwarantowanie prawa osoby trzeciej (m.in. członków zarządu spółek kapitałowych) do podważania ustaleń faktycznych poczynionych w postępowaniu wymiarowym prowadzonym wobec spółki, a także w zakresie kwalifikacji prawnych zastosowanych przez organ podatkowy. TSUE rozpatrując sprawy C-277/24 (Adjak) oraz C-278 (Genzyński) wskazał, że niemożność uczestniczenia przez osoby trzecie ponoszące odpowiedzialność majątkową za zaległości podatkowe spółki w prowadzonych postępowaniach wymiarowych narusza zasadę prawa do obrony. To zaś, w ocenie TSUE, może prowadzić do sytuacji, w której decyzja organu podjęta wobec spółki działa niczym prejudykat wobec osoby trzeciej, co w świetle unijnego porządku prawnego jest niedopuszczalne. Proponowana przez rząd nowelizacja Ordynacji podatkowej usuwa tę wątpliwość, przyznając osobie trzeciej uprawnienia do czynnego udziału w takim postępowaniu.

    Prawo dostępu do akt postępowania wymiarowego

    Zapewnienie osobie trzeciej czynnego udziału w postępowaniu wymiarowym wiąże się również z upoważnieniem do pełnego dostępu do akt postępowania prowadzonego względem spółki. Rozwiązanie to jest bezpośrednio sprzężone z zapewnieniem należytego prawa do obrony. Znajomość całości akt sprawy pozwala bowiem skutecznie opracować strategię działania i formułować trafne zarzuty dotyczące ewentualnych błędnych ustaleń poczynionych przez organy podatkowe.

    Co nowelizacja oznacza w praktyce?

    Wejście w życie proponowanych zmian spowoduje, że postępowania wobec osób trzecich staną się bardziej zbliżone do typowych postępowań prowadzonych z udziałem osób, które odpowiadają swoim majątkiem za określone zobowiązania. Nowelizacja ustawy doprowadzi zatem do akceptowalnej sytuacji, w której członek zarządu spółki kapitałowej będzie mógł w sposób realny wpłynąć na jego przebieg. Postępowanie podatkowe nie będzie zatem jedynie „przedłużeniem” postępowania prowadzonego uprzednio wobec samej spółki.

    Kiedy zmiany wejdą w życie?

    Rząd szacuje, że projektowane zmiany wejdą w życie jeszcze w I bądź w II kwartale 2026 roku.

  • Raporty dewizowe – mało znane a bardzo ważne

    Raporty dewizowe – mało znane a bardzo ważne

    Wiele firm o obowiązkach sprawozdawczych wobec NBP dowiaduje się dopiero wtedy, gdy dostanie wezwanie do złożenia raportów. Tymczasem próg wejścia w sprawozdawczość potrafi być znacznie niższy, niż mogłoby się wydawać. Często wystarczą z pozoru zwykłe rozliczenia z zagranicą, jak rachunek bankowy poza Polską czy pożyczka od podmiotu z innego kraju. W ten sposób bardzo wiele typowych płatności zagranicznych może podpadać pod obrót dewizowy w rozumieniu przepisów.

    Zasady sprawozdawczości NBP obejmują polskie podmioty gospodarcze dokonujące rozliczeń z tzw. nierezydentami, czyli podmiotami mającymi siedzibę lub miejsce zamieszkania poza Polską. Do tej kategorii zaliczają się nie tylko zagraniczne spółki i osoby fizyczne, ale także zagraniczne oddziały i przedstawicielstwa polskich firm, a w określonych przypadkach również instytucje międzynarodowe czy placówki dyplomatyczne. W praktyce oznacza to, że większość relacji gospodarczych „z zagranicą” będzie traktowana jako relacja z nierezydentem.

    Sprawozdawczość dotyczy tzw. obrotu dewizowego, czyli wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przepływem środków pieniężnych lub wartości pomiędzy Polską a innymi krajami.

    Obowiązki sprawozdawcze

    Obowiązek raportowania do NBP nie pojawia się automatycznie przy każdej płatności zagranicznej, ale w momencie przekroczenia określonych progów wartości aktywów i pasywów związanych z zagranicą. Kluczowe znaczenie ma przy tym status podmiotu, bo to od niego zależy zarówno wysokość progu, jak i częstotliwość raportowania.

    Dla zwykłych firm, czyli spółek, jednoosobowych działalności i innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, obowiązek sprawozdawczy powstaje po przekroczeniu 10 mln zł. Do poziomu 300 mln zł raportowanie odbywa się kwartalnie, natomiast po przekroczeniu tej kwoty konieczne jest składanie raportów miesięcznych. To właśnie ta grupa podmiotów najczęściej wpada w sprawozdawczość NBP nieświadomie, bo próg 10 mln zł w skali roku przy intensywnych rozliczeniach zagranicznych bywa osiągany szybciej, niż się wydaje.

    Odrębne progi przewidziano dla osób fizycznych nieprowadzących działalności, gdzie obowiązek pojawia się po przekroczeniu 7 mln zł i ma charakter kwartalny, oraz dla jednostek sektora finansów publicznych, dla których próg wejścia wynosi 26 mln zł (raportowanie kwartalne do 500 mln zł i miesięczne po jego przekroczeniu).

    Wypełnianie formularzy

    Dane, które przekazuje się do NBP na podstawie rozporządzenia powinny wynikać z ksiąg rachunkowych, ewidencji prowadzonych na podstawie odrębnych przepisów albo dokumentów źródłowych obrazujących stan faktyczny dla  podmiotów prowadzących. Co istotne, brak danej kategorii aktywów, pasywów lub transakcji w danym okresie nie zwalnia z raportowania. W takich przypadkach do NBP składa się formularze zerowe, potwierdzające, że określone pozycje w danym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły.

    Certyfikat i upoważnienie

    Proceduralnie zaczyna się od wysłania do NBP wniosku o uzyskanie certyfikatu. Następnie przekazuje się do NBP informację o ustalonej wielkości aktywów i pasywów związanych z zagranicą (albo relacjami z podmiotami zagranicznymi), tak aby potwierdzić przekroczenie progu sprawozdawczego i właściwy tryb raportowania. Po weryfikacji NBP wydaje upoważnienie, w którym wskazuje się podmiot uprawniony do działania w imieniu sprawozdawcy.

    Wysyłanie

    Sprawozdania wobec NBP przekazuje się drogą elektroniczną za pośrednictwem udostępnionego portalu sprawozdawczego, z możliwością bieżącej edycji poszczególnych formularzy. NBP aktywuje dla konkretnego podmiotu sprawozdawczego określony zestaw formularzy, których zakres zależy od specyfiki danej jednostki. Przykładowo osoba fizyczna nie będzie wypełniać formularzy dotyczących udziałów, w których nierezydent w niej posiada.

    Przykładowe formularze

    Jednymi z najczęściej składanych formularzy są między innymi:

    1. AZ-DEP – gdzie podmiot sprawozdawczy wykazuje dane dotyczące depozytów i dochodów ( odsetek) z tytułu ich posiadania, które są ulokowane w instytucjach kredytowych, które są nierezydentami oraz  w bankach zagranicznych
    2. PW- AIN – dotyczy papierów wartościowych, niebędących papierami wartościowymi instrumentów rynku pieniężnego i jednostek uczestnictwa w funduszach rynku pieniężnego oraz w funduszach inwestycyjnych.
    3. PZ- KRE – wykazuje się w nim zobowiązania według wartości nominalnej, powstałej z tytułu kredytów lub pożyczek otrzymanych od nierezydentów
    4. AZ – NZR – gdzie należy wykazać dane dotyczące nieruchomości znajdującej się za granicą należącej do podmiotu sprawozdawczego

    Podsumowanie

    Raporty dewizowe do NBP to obowiązek, który potrafi zaskoczyć nawet dobrze poukładane organizacje, bo często „ujawnia się” dopiero po przekroczeniu progów. W praktyce warto na bieżąco śledzić poziom aktywów i pasywów za granicą oraz rozliczeń z podmiotami zagranicznymi, żeby nie przegapić momentu wejścia w sprawozdawczość. Inaczej łatwo wpaść w nerwową atmosferę kończących się terminów, kiedy nagle trzeba pozyskać certyfikat do portalu sprawozdawczego i przygotować komplet formalności.

  • Idą zmiany na polskim parkiecie. Czy to zachęci Polaków do wejścia na giełdę?

    Idą zmiany na polskim parkiecie. Czy to zachęci Polaków do wejścia na giełdę?

    Opublikowany na stronie rządowej projekt ustawy o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej przewiduje dostosowanie polskich przepisów do dyrektywy 2024/2811 oraz rozporządzenia 2024/2809. Procedowane zmiany mają w założeniu zwiększyć atrakcyjność polskiego rynku kapitałowego oraz uprościć dostęp przedsiębiorstw – szczególnie tych z sektora MŚP – do pozyskiwania finansowania poprzez rynek publiczny. Najważniejsze kierunki zmian, które postulowane są przez ustawodawcę zakładają m.in. uproszczenie i odformalizowanie prospektów emisyjnych, zmniejszenie obowiązków informacyjnych dla emitentów, specjalne ułatwienia dla małych i średnich spółek, a także wprowadzenie dodatkowych mechanizmów ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w procesie przymusowego wykupu akcji spółek publicznych. Zmianie ulegnie również dotychczasowy wymóg wprowadzenia do obrotu co najmniej 20% akcji, który został uznany za nadmierny. Po zmianie minimalny poziom wyniesie 10%, co ma zwiększyć elastyczność emitentów i ułatwić wejście na rynek.

    Skąd wynika potrzeba nowelizacji?

    Celem reformy – w ocenie Unii Europejskiej – jest eliminacja barier, które dotychczas utrudniały spółkom, zwłaszcza z sektora MŚP, wejście na giełdę lub pozyskanie finansowania z rynku publicznego. Wedle przeprowadzonych przez UE analiz, tradycyjny proces IPO (wejścia przez spółkę na giełdę) pozostaje zbyt kosztowny i skomplikowany, a co za tym idzie – nieatrakcyjny. Ilość debiutów giełdowych na europejskich parkietach pozostaje wielokrotnie niższa niż na konkurencyjnych rynkach (amerykańskim, azjatyckim). Reforma przepisów ma doprowadzić do odwrócenia tego trendu.

    Jakie będą potencjalne skutki zmian?

    Ustawodawca przekonuje, że implementacja dyrektywy unijnej pozwoli na łatwiejsze wejście nowym podmiotom na rynek publiczny. Reforma może przy tym zachęcić spółki, które wcześniej rezygnowały z debiutu lub emisji, do ponownego rozważenia wejścia na giełdę. Pakiet zmian ma dodatkowo obniżyć koszty i ilość dokumentacji wymaganej w celu debiutu na giełdzie, co ma tym samym poprawić konkurencyjność rynku polskiego w porównaniu do jego zagranicznych odpowiedników. To zaś powinno doprowadzić do zwiększenia zainteresowania IPO przez polskie spółki, a tym samym i samej atrakcyjności giełdy.

    Zmiana modelu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych przy przymusowym wykupie akcji (tzw. squeeze-out) ma przy tym doprowadzić do lustrzanych zmian w zainteresowaniu inwestycjami na giełdzie. Projekt ustawy zakłada bowiem zwiększenie ochrony przed zaniżaniem cen akcji przy przejęciu, a także umożliwienie akcjonariuszom mniejszościowym podjęcie decyzji na etapie odpowiedzi na wezwanie skierowane przez akcjonariusza większościowego. Zwiększony poziom ochrony akcjonariuszy może zatem przyczynić się do wzrostu zainteresowania nowych inwestorów i zwrócić ich uwagę na rosnący rynek kapitałowy.

    Planowany termin wdrożenia

    Państwa członkowskie mają czas na implementację dyrektywę do 5 czerwca 2026 r. Ustawodawca przewiduje przy tym, że projekt ustawy wejdzie w życie w II kwartale 2026 roku.

  • Zawetowanie nowelizacji dotyczącej zmian zasad opodatkowania fundacji rodzinnych – kwadratura koła

    Zawetowanie nowelizacji dotyczącej zmian zasad opodatkowania fundacji rodzinnych – kwadratura koła

    Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej zawetował nowelizację ustawy o CIT, która miała wprowadzić zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnej. Pojawia się więc pytanie, czy decyzja ta oznacza definitywne zamknięcie dyskusji na temat wprowadzenia modyfikacji w obowiązujących przepisach dotyczących opodatkowania fundacji rodzinnych, czy też może stanowi jedynie początek kolejnego etapu prac legislacyjnych zmierzających do wypracowania nowych rozwiązań w tym obszarze. Czy należy się więc przygotować, że w niedalekiej przyszłości zostaną przedstawione nowe propozycje modyfikacji obecnie obowiązujących przepisów dotyczących fundacji rodzinnej?

    Założenia zawetowanie ustawy nowelizującej

    Najważniejsza zmiana dotyczącą funkcjonowania fundacji rodzinnych objęta zawetowaną ustawą zakładała wprowadzenie czasowego (3-letniego) wyłączenia ze zwolnienia podatkowego przychodów z tytułu zbycia składników majątku wniesionych lub przekazanych fundacji rodzinnej (tzw. lock-up na aktywach). Zmiana ta miała mieć zastosowanie do aktywów wniesionych do fundacji rodzinnej po dniu 31 grudnia 2025 r. i w założeniu miała zniechęcić do wykorzystywania fundacji rodzinnych wyłącznie jako krótkoterminowego wehikułu do szybkiej sprzedaży aktywów

    Nowelizacja miała na celu wprowadzenie również innych zmian, które zostały opisane w jednym ze wcześniejszych naszych wpisów: Czy zbliża się zmierzch fundacji rodzinnych? – Spółki z Górnej Półki

    Decyzja o zawetowaniu zmian

    W dniu 27 listopada 2025 r. ustawa mająca wprowadzić zmiany do zasad opodatkowania fundacji rodzinnych została zawetowana przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej. W ramach argumentów uzasadniających zawetowanie ustawy wskazano, że podczas tworzenia przepisów ustawy o fundacji rodzinnej ustawodawca zapewnił, że zasady ich funkcjonowania nie ulegną zmianie przez okres trzech lat, tymczasem zawetowana nowelizacja miała wprowadzić — po niespełna dwóch latach — niekorzystne zmiany w opodatkowaniu już założonych fundacji, do których rodziny przekazały swoje aktywa. Stanowiło to, zdaniem Prezydenta, naruszenie zasady zaufania do państwa, co uzasadniało zawetowanie ustawy.

    Czy weto oznacza brak ryzyka zmian do obecnie obowiązujących przepisów?

    Weto Prezydenta RP oznacza, że od 1 stycznia 2026 r. fundacje rodzinne będą podlegać obecnie obowiązującym, niezmienionym zasadom opodatkowania.

    Nie oznacza to jednak definitywnego zakończenia prac mających na celu dokonanie zmian w przepisach ustawy o fundacji rodzinnej. Wynika to w szczególności z brzmienia art. 143 ustawy o fundacji rodzinnej, który upoważnia Radę Ministrów — po upływie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy o fundacji rodzinnej (okres trzech lat mija w 2026 r.) — do dokonania przeglądu funkcjonowania przepisów tej ustawy. Nie można więc wykluczyć, że w 2026 r. zostanie opublikowany nowy projekt nowelizujący przepisy dotyczące opodatkowania fundacji rodzinnych, który może wpłynąć na zasady opodatkowania tych podmiotów.

  • Czy czeka nas rewolucja w składaniu wniosków o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS?

    Czy czeka nas rewolucja w składaniu wniosków o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS?

    Nowelizacja przepisów dotyczących Krajowego Rejestru Sądowego może istotnie zmienić sposób, w jaki przedsiębiorcy i ich pełnomocnicy składają dokumenty do sądu rejestrowego. Projektowane regulacje mają na celu zarówno usprawnienie postępowań rejestrowych, jak i wzmocnienie ochrony danych osobowych. Czy jednak obciążenia związane z projektowanymi zmianami pozostają proporcjonalne do zamierzonych rezultatów?

    Anonimizacja danych osobowych – nowe obowiązki dla podmiotów i notariuszy

    Jedną z najistotniejszych nowości ma być nałożenie na podmioty składające pisma procesowe i inne dokumenty do sądu rejestrowego obowiązku ich anonimizacji. Celem tego rozwiązania jest ograniczenie ujawniania danych osobowych, które nie są niezbędne do dokonania wpisu w KRS. Dopełnieniem tej regulacji będzie zmiana w przepisów Prawa o notariacie, zobowiązująca notariuszy do przekazywania do Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych także elektronicznego wyciągu z aktu notarialnego – pozbawionego zbędnych danych osobowych. Takie rozwiązanie ma zwiększyć bezpieczeństwo obrotu prawnego, przy jednoczesnym zachowaniu transparentności rejestru.

    Zmiany w zakresie postępowań przymuszających, rozwiązania podmiotów bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego oraz przekazywanie informacji dotyczących nabywania nieruchomości przez cudzoziemców

    Ustawa nowelizująca przewiduje także gruntowną reformę procedury przymuszającej do złożenia dokumentów finansowych. Zamiast dotychczasowej sankcji w postaci grzywny, sąd będzie mógł zamieścić w rejestrze wzmiankę o niewykonywaniu obowiązku złożenia dokumentów. Wzmianka zniknie dopiero po złożeniu wszystkich zaległych dokumentów finansowych.

    Kolejnym istotnym rozwiązaniem ma być uproszczenie procedury wykreślania podmiotów z KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Nowe przepisy mają również usprawnić przekazywanie informacji dotyczących nabywania nieruchomości przez cudzoziemców, co ma ułatwić współpracę między sądami rejestrowymi a organami administracji.

    Wpływ projektowanych zmian na procedurę składania wniosków o zmianę w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

    W świetle projektowanych zmian najbardziej kontrowersyjne wydają się przepisy dotyczące obowiązku anonimizacji danych osobowych. Chociaż wprowadzenie zasad w tym zakresie jest celowe, to należy wskazać nowe przepisy przerzucają obowiązek anonimizacji danych osobowych z sądów na przedsiębiorców, co oznacza, że to wnioskodawcy będą musieli samodzielnie usuwać z dokumentów wszelkie dane, które nie podlegają ujawnieniu w KRS. W konsekwencji, przyjęcie zmian w obecnym kształcie może prowadzić do wzrostu kosztów obsługi prawnej, zwłaszcza, że projekt ustawy nowelizującej nie precyzuje, jakie dokładnie dane powinny zostać usunięte.

  • Kolejne pakiety deregulacyjne z Ministerstwa Sprawiedliwości – anonimowość przeglądania ksiąg wieczystych pod znakiem zapytania

    Kolejne pakiety deregulacyjne z Ministerstwa Sprawiedliwości – anonimowość przeglądania ksiąg wieczystych pod znakiem zapytania

    Fundamentalne zmiany w systemie Elektronicznych Ksiąg Wieczystych

    8 października 2025 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy o zmianie ustawy o księgach wieczystych i hipotece. Opublikowany projekt stanowi kolejną z propozycji Ministerstwa Sprawiedliwości w ramach pakietu deregulacyjnego. We wskazanym wyżej projekcie zaproponowano fundamentalną zmianę w zakresie swobody przeglądania treści ksiąg wieczystych za pośrednictwem systemu Elektronicznych Ksiąg Wieczystych. Do tej pory w celu sprawdzenia stanu prawnego dowolnej nieruchomości położonej w Polsce wystarczyła znajomość numeru księgi wieczystej. Po wprowadzeniu projektowanych zmian każdy wgląd do treści księgi wieczystej będzie wymagał dodatkowego uwierzytelnienia przez Krajowy Węzeł Identyfikacji Elektronicznej (np. Profil Zaufany lub bankowość elektroniczną). To zaś oznacza istotne ograniczenie w zakresie przeglądania treści ksiąg wieczystych.

    Przyczyny deregulacji

    Oficjalnym powodem podawanym przez Ministerstwo jest walka z komercyjnym, masowym pobieraniem danych (w tym danych osobowych) przez prywatne portale i wzmocnienie ochrony danych osobowych w tym zakresie. Proponowane przez MS rozwiązanie będzie miało potężne konsekwencje dla przedsiębiorców działających na rynku nieruchomości, branży windykacyjnej i procesów due diligence.

    Konsekwencje proponowanych zmian

    Wprawdzie proponowane ustawą zmiany są bezpośrednio wymierzone w działalność portali komercyjnych, które – w ocenie Ministerstwa – w sposób nieuprawniony kopiują i udostępniają dane pozyskiwane z portalu Elektronicznych Ksiąg Wieczystych, jednak konsekwencje płynące z wejścia w życie ustawy będą sięgały dużo dalej. Nie jest żadną nowością istnienie internetowych portali, które oferują wyszukiwanie numerów ksiąg wieczystych po adresie, numerze działki czy też danych dłużnika. Z takiej funkcjonalności korzystają liczne podmioty, w tym firmy windykacyjne oraz wierzyciele. Wejście w życie ustawy ma na celu ukrócenie tego procederu. Dodatkową przeszkodą będzie każdorazowe pozostawianie cyfrowego „śladu” – portal Elektronicznych Ksiąg Wieczystych będzie bowiem administratorem danych osobowych przetwarzanych w związku z przeglądaniem treści księgi wieczystej przez każdego użytkownika. Proponowane przez Ministerstwo Sprawiedliwości zmiany wpłyną również na efektywność prowadzenia badań due diligence, które w przypadku większych transakcji opierają się dziś na masowej weryfikacji dziesiątek, a czasem setek ksiąg wieczystych. Konieczność każdorazowego logowania się za pośrednictwem Profilu Zaufanego lub bankowości elektronicznej w celu zweryfikowania treści księgi wieczystej znacząco spowolni ten proces. Dla procesów due diligence oznacza to zwiększenie kosztów, dłuższy czas badania i nowe ryzyka związane z ujawnieniem samego faktu zainteresowania daną nieruchomością.

    Udostępnianie informacji organom postępowania karnego

    Projekt ustawy przewiduje również uregulowanie kwestii możliwości udzielania przez Ministra Sprawiedliwości informacji o osobach wyszukujących daną księgę wieczystą właściwym organom i służbom. W ramach prowadzonych czynności śledczo-dochodzeniowych, prokuratura, sąd, policja lub inne organy ścigania po skierowaniu do Ministerstwa Sprawiedliwości stosownego wniosku, będą mogły uzyskać informacje na temat listy osób przeglądających określone księgi wieczyste.

    W jakim terminie przewidywane jest wejście w życie nowych przepisów?

    Jak wynika z informacji na stronie rządowej, przyjęcie projektu w jego finalnym kształcie przez Radę Ministrów planowane jest jeszcze w IV kwartale 2025 roku. Biorąc pod uwagę konieczność poddania projektu procesowi legislacyjnemu, potencjalne zmiany mogą wejść w życie już nawet z początkiem 2026 roku.