Tag: zdalne

  • Zdalny Zarząd i Rada Nadzorcza

    Pandemia koronawirusa zmusza wszystkich do szerszego korzystania z instrumentów pracy zdalnej. O rozwiązaniach tarczy antykryzysowej umożliwiającej przeprowadzenia zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia za pomocą wideokonferencji pisaliśmy już wcześniej. Warto jednak zwrócić uwagę na to, że podobne rozwiązania może wykorzystać zarząd i rada nadzorcza.

    Przepisy kodeksu spółek handlowych znowelizowane na podstawie tzw. tarczy antykryzysowej pozwalają na przeprowadzanie zdalnie oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość posiedzeń zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych. Co jednak ważniejsze, taka możliwość nie wymaga wprowadzania jakichkolwiek zmian w umowie spółki czy statucie. Oznacza to, że z nowych sposobów przeprowadzania posiedzeń organów skorzystają wszystkie spółki kapitałowe bez konieczności podejmowania żadnych dodatkowych czynności poza organizacyjno-technicznymi.

    Uchwały obydwu organów mogą zostać podjęte:

    • w trybie pisemnym, tzn. bez konieczności fizycznego spotkania się w jednym miejscu, obiegowo,
    • przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, np. wideo lub telekonferencji,
    • na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu lub rady nadzorczej

    photo-of-man-in-blue-suit-jacket-striped-shirt-and-3760528

    Uchylono również przepisy zakazujące podejmowania uchwał trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w przypadku gdy dotyczyły one wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

    Wątpliwości budziła kwestia przeprowadzania obiegowych uchwał w sprawach, wymagających głosowania tajnego. Obecnie procedowana w parlamencie nowelizacja tarczy antykryzysowej ma rozstrzygać ten problem. Zgodnie z proponowaną treścią zmienionych przepisów kodeksu spółek handlowych rady nadzorcze spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych będą mogły podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których umowa spółki lub statut przewidują głosowanie tajne, pod warunkiem, że żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

    Przepisy wprowadzono przy okazji stanu epidemicznego, aczkolwiek z założenia mają one obowiązywać na stałe. Oznacza to trwałe zadomowienie wideokonferencji w polskim porządku korporacyjnym. Rozwiązanie to powinno bowiem okazać się przydatne także w czasach spokoju.

  • Zgromadzenie Wspólników – telekonferencja

    Dla wielu mniejszych spółek, szczególnie start-up’ów, Zgromadzenie Wspólników jest kłopotliwym obowiązkiem. W dobie Internetu możliwe i bardzo popularne staje się zdalne angażowanie w życie spółki. Spółka może z powodzeniem funkcjonować przy swoich interesariuszach rozproszonych po całym kraju lub wręcz całym świecie. Stąd konieczność fizycznego pojawienia się na Zgromadzeniu Wspólników może wydawać się przestarzała. Procedowana w parlamencie nowelizacja kodeksu spółek handlowych ma jednak wprowadzić zgromadzenia wspólników w XXI w.

    Zgodnie z przyjętym przez Senat 2 sierpnia 2019 r. projektem zmiany kodeksu spółek handlowych umowa spółki z o.o. będzie mogła przewidywać przeprowadzanie zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Taki tryb przeprowadzenia zgromadzenia zakładać będzie:

    • transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym;
    • dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników;
    • wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

    Umowa spółki powinna jednocześnie przewidywać tryb identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Jest to istotne także z punktu widzenia interesów samej spółki, która powinna upewnić się, czy osoby uczestniczące w telekonferencji faktycznie są wspólnikami spółki.

    adults-chairs-class-515166

    Zgromadzenie wspólników przeprowadzane w trybie telekonferencji powinno być nagrywane zarówno w zakresie dźwięku jak i obrazu. Z zapisu audio-video protokolant będzie musiał sporządzić transkrypcję, która po podpisaniu przez zarząd, zostanie dołączona do księgi protokołów spółki wraz z tymże zapisem. Przepisy nie precyzją w jakiej formie zapis audio-video ma zostać utrwalony (płyta CD, płyta DVD czy też pen-drive), niemniej wydaje się, że konieczne będzie dochowanie aktualnych standardów technologicznych. Uchwały powzięte na zgromadzeniu wspólników powinny również zostać wydrukowane, podpisane przez zarząd i załączone do księgi protokołów.

    Telekonferencyjna forma przeprowadzania zgromadzenia wspólników nie może ograniczać praw wspólników. Dlatego wymagania przewidziane do uczestnictwa w takiej postaci zgromadzenia powinny ograniczyć się do minimum niezbędnego do prawidłowej identyfikacji i zabezpieczenia połączenia. Zdalne głosowanie nie pozbawia także wspólników prawa do zgłoszenia sprzeciwu co do uchwały.

    Wydaje się, że telekonferencyjne przeprowadzanie zgromadzeń wspólników jest znakiem czasu i symbolizuje postępującą cyfryzację sfery prawnej. Moim zdaniem takie podejście jest nieuniknione i zgodne z oczekiwaniami dzisiejszego, dynamicznie rozwijającego się świata. Można rzec, papier powoli odchodzi do lamusa.

    Projekt czeka obecnie na podpis Prezydenta. Z jego treścią możemy zapoznać się tutaj https://www.sejm.gov.pl/sejm8.nsf/PrzebiegProc.xsp?nr=3142.