Tag: program akcjonariatu pracowniczego

  • Premia w instrumentach finansowych jako przychód z pracy

    Premia dla pracowników wypłacana w instrumentach finansowych kwalifikuje się jako przychód ze stosunku pracy – orzekł NSA. Przychód powstaje jednak dopiero w momencie ich zbycia.

    Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

    Kanwą dla orzeczenia NSA było kwestia specyficznego systemu wynagradzania pracowników towarzystw funduszy inwestycyjnych. Zgodnie z przepisami regulującymi funkcjonowanie tych instytucji, co najmniej 50% zmiennych składników wynagradzania (uzależnionych od wyników) powinno być wypłacane w formie instrumentów finansów. Dla przykładu bonus za wynik powinien być wypłacany w formie certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych, tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych lub praw uczestnictwa unijnych AFI.

    Wypłacanie wynagrodzenia w formie papierów wartościowych było przyczyną sporów z fiskusem co do sposobu opodatkowania takiego świadczenia. TFI stały na stanowisku, że w momencie przyznania instrumentów finansowych u pracowników nie powstaje żaden przychód. Przychód taki miałby powstać dopiero w momencie ich spieniężenia. W takim też momencie zostaną one opodatkowane zryczałtowaną 19-proc. stawką PIT (kapitały pieniężne).

    Fiskus stał na zupełnie przeciwnym biegunie. Zdaniem organów podatkowych, przychód powstanie zarówno w momencie otrzymania instrumentów, jak i przy ich zbyciu. Pierwszy przychód zostanie zakwalifikowany jako przychód ze stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście. Drugi z kolei trafi do źródła przychody kapitałowe.

    Przychód przy zbyciu, ale na skali

    Sprawa trafiła aż przed Naczelny Sąd Administracyjny. Wyroki NSA okazały się nieco salomonowe. Sąd nie miał bowiem wątpliwości, że w tego typu sprawach nie można mówić o przychodzie w momencie otrzymania spornych instrumentów, ale dopiero przy ich zbyciu. Jednocześnie jednak zakwestionował źródło, do którego takie przychody się kwalifikuje. W ocenie sądu, zmienny składnik wynagrodzenia jest bowiem jego elementem, charakterystycznym dla pracy i najczęściej związanym z jej wynikami. W konsekwencji przychód powinien zostać zakwalifikowany do źródła stosunek pracy.

    Powyższa kwalifikacja rodzi oczywiście bardzo poważne konsekwencje jeżeli chodzi o wymiar podatku. Wedle stanowiska sądu, przychody opodatkowane zostaną według skali podatkowej. Oznacza to, że po przekroczeniu w skali roku progu 120 tys. zł dochodu, stawka podatku wynosić będzie 32 proc. Równocześnie NSA nie wypowiedział się czy taki przychód objęty zostanie składką ZUS oraz zdrowotną, tak jak inne elementy wynagrodzenia za pracę.

    Drogie wynagrodzenie w formie instrumentów

    Na skutek wyroków NSA wynagrodzenia wypłacane w formie instrumentów finansowych mogą podlegać bardzo wysokiemu opodatkowaniu. Na chwilę obecną nie mamy jeszcze opublikowanych oficjalnych uzasadnień stanowiska Naczelnego Sądu Administracyjnego. Sprawę z pewnością należy śledzić, bowiem wynagradzanie kadry wyższego szczebla jest rozwiązaniem popularnym w wielu branżach. Trudno w tej chwili powiedzieć, jaki czynnik jest rozstrzygający przy takim, a nie innym sposobie opodatkowania. W szczególności nie wiadomo jeszcze czy orzeczenie NSA rzutuje na sposób opodatkowania programów uczestnictwa kapitałowego w spółkach (tzw. ESOP), gdzie instrumenty finansowe nie stanowią wprost elementu wynagrodzenia.  

    Na razie pozostaje nam regularnie zaglądać do bazy orzeczeń w oczekiwaniu na uzasadnienia wyroków II FSK 758/21, II FSK 1446/21.

  • Akcjonariat pracowniczy – ESOP

    ESOP (employee stock ownership plan) czyli program akcjonariatu pracowniczego był i jest interesującym rozwiązaniem nakierowanym na zwiększenie zaangażowania pracowników w spółkę. Idea akcjonariatu pracowniczego zasada się na założeniu, że powiązanie finansowe pracowników z zyskami i wartością spółki zwiększy ich dbałość o jej rozwój oraz wytworzy poczucie odpowiedzialności za „wspólny biznes”. Dzisiejszy wpis chciałbym poświęcić prawnym uwarunkowaniom stosowania programu akcjonariatu pracowniczego.

    Jak wspominałem we wstępie, ESOP polega na przyznaniu pracownikom praw udziałowych w spółce. W zależności od rozwiązania, prawa udziałowe mogą zostać przyznane szerokiemu gronu osób zatrudnionych, bądź ograniczone do kadry wyższego szczebla. Z uwagi na to, że spółka akcyjna oferuje znacznie szersze możliwości prawne wdrażania programu akcjonariatu pracowniczego, w dzisiejszym wpisie skupię się na funkcjonowaniu tego rozwiązania właśnie w spółce akcyjnej. Prawo do akcji może zostać przyznane pracownikom przede wszystkim poprzez przyznanie prawa do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym lub przyznanie prawa (opcji) odkupu akcji już wyemitowanych.

    Prawo objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym

    Obejmowanie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki to nabywanie akcji w ramach obrotu pierwotnego. Chodzi o nabycie akcji bezpośrednio od spółki w zamian za wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Mowa tu więc o nabywaniu akcji, które jeszcze nie istnieją i powstaną dopiero z chwilą ich objęcia. Wedle pomysłu ustawodawcy, akcjonariat pracowniczy powinien być wprowadzany przez warunkowe podwyższenie kapitału.

    Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego polega na określeniu granicznej kwoty kapitału zakładowego i maksymalnej ilości wyemitowanych akcji wraz ze wskazaniem terminu w jakim akcje mogą być obejmowane, a także grona osób, którym prawo do akcji zostaje przyznane. Pracownicy, którzy zostaną uhonorowani takim uprawnieniem, mogą w czasie obowiązywania warunkowego podwyższenia kapitału obejmować akcje spółki. Objęcie akcji może następować systematycznie przez dłuższy okres czasu, w transzach zależnych od możliwości finansowych pracownika lub przyznawanych mu premii. Należy bowiem pamiętać, że wkładem na pokrycie kapitału zakładowego nie musi być pieniądz, a mogą być wierzytelności pracownika z tytułu nabytych uprawnień do zysku spółki. Poprzez kształtowanie ceny emisyjnej emitowanych akcji oraz prawa do zysku pracowników można kreować u pracownika wybór między natychmiastowym otrzymaniem pewnej określonej kwoty pieniędzy, a zainwestowaniem tych środków w spółkę z potencjałem do uzyskania większych zysków w przyszłości.

    collaboration-community-cooperation-872955

    Opcja odkupu akcji już wyemitowanych

    Przyznanie prawa opcji odkupu akcji już wyemitowanych odnosi się do tych akcji, które zostały już objęte (najczęściej również wkłady do spółki zostały wniesione). Tego typu opcja może być wobec tego udostępniona bezpośrednio przez właściciela spółki (akcjonariusza, który zdecyduje się sprzedawać swoje akcje), ale możliwe jest także wykorzystanie spółki jako pośrednika w tym procesie. Zgodnie z regulacją kodeksu spółek handlowych, spółka akcyjna może nabyć swoje własne akcje celem zaoferowania ich osobom zatrudnionym w spółce lub spółce powiązanej przez okres co najmniej trzech lat. Akcje te powinny zostać następnie zaoferowane podmiotom uprawnionym w ciągu roku od dnia ich nabycia. Z uwagi na powyższy termin, omawiane rozwiązanie wymaga przynajmniej wstępnego ustalenia z pracownikami tego, czy akcjonariat pracowniczy cieszył się będzie zainteresowaniem. Należy bowiem pamiętać, że spółka skupuje własne akcje odpłatnie, a w przypadku naruszenia wspomnianego wyżej terminu – musi je umorzyć. W efekcie nieprzemyślany program akcjonariatu pracowniczego może wygenerować dla spółki jedynie koszt.

    Podsumowując, polskie przepisy prawa przewidują pewne rozwiązania nastawione na wytworzenie akcjonariatu pracowniczego. Ich wdrożenie wiąże się jednak z koniecznością zachowania dosyć złożonych procedur, a przede wszystkim z rozeznaniem nastrojów we własnej firmie. Z oczywistych względów, akcjonariat pracowniczy będzie znaczniej bardziej atrakcyjny w spółkach publicznych (notowanych na giełdzie lub na rynku alternatywnym) z uwagi na łatwość spieniężenia otrzymanych akcji w dogodnym momencie. ESOP obecnie nie jest może najbardziej powszechnym sposobem wiązania pracowników ze spółką, aczkolwiek przypuszczalnie, wzorem naszych zachodnich sąsiadów, rozwiązanie to stanie się bardziej popularne wraz z dalszym rozwojem polskiej gospodarki.