Jak zawierać umowy ze spółką cywilną?

Powoli zbliżamy się do końca z cyklem wpisów dotyczących reprezentacji poszczególnych spółek podczas zawierania przez nie umów handlowych. Dziś postaram się Wam wyjaśnić zagadnienie sprawiające w praktyce bardzo wiele kłopotów i trudności: jak skutecznie zawrzeć umowę ze spółką cywilną?

Po pierwsze musimy uzmysłowić sobie jedną, najważniejszą rzecz: spółka cywilna nie jest podmiotem prawa. Spółka cywilna nie jest tworem odrębnym od jej wspólników. Wynika z tego bardzo prosty i jasny wniosek: umowy handlowej nie zawieramy de facto ze spółką cywilną, ale ze wszystkimi jej wspólnikami naraz.

To, że spółka cywilna posiada własny NIP i REGON wcale nie świadczy o tym, że jest osobnym przedsiębiorcą. Prawo podatkowe pozostaje w tym wypadku bez wpływu na prawo cywilne. Spółka cywilna jest tylko umową zobowiązaniową łączącą jej wspólników – nie kreuje zaś nowego podmiotu prawa.

Spółka cywilna nie podlega rejestracji w KRS, wobec czego dostęp do informacji o jej wspólnikach oraz sposobie reprezentacji jest niesamowicie utrudniony. Opierać się więc zawsze musimy na aktualnej, na dzień zawarcia umowy handlowej, umowie spółki cywilnej. Pamiętajcie więc, aby zażądać od drugiej strony okazania aktualnego tekstu umowy spółki, z którego będzie jasno wynikać, kto jest jej wspólnikiem. Najlepiej postanowić, że aktualny tekst umowy spółki cywilnej stanowi załącznik do umowy handlowej zawieranej „ze spółką cywilną”.

Z powyższego wynika więc, że jako jedna strona umowy handlowej powinni zostać wskazani wszyscy wspólnicy spółki cywilnej. W wypadku, gdy wspólnikami są osoby fizyczne, zadbaj o to, aby było tam wskazane ich imię i nazwisko, adres zamieszkania (a nie tylko sam adres prowadzenia działalności gospodarczej!), NIP, REGON oraz PESEL. Gdy wspólnikami s.c. są zaś spółki prawa handlowego, wystarczy wskazać firmę spółki, adres jej siedziby, numer KRS, NIP oraz REGON. W tym ostatnim wypadku musicie pamiętać, że spółka handlowa jako wspólnik spółki cywilnej musi być w umowie handlowej reprezentowana zgodnie z zasadami jej reprezentacji ujawnionymi w KRS.

Jeżeli zaś chodzi o to, kto w imieniu wszystkich wspólników spółki cywilnej może taką umowę zawrzeć (czyli, technicznie: kto powinien się pod nią podpisać), to zgodnie z kodeksową regulacją każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw – ale tylko w braku odmiennego zastrzeżenia w umowie lub w uchwale wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.

Jak łatwo spostrzec, ustawodawca w sferze reprezentacji spółki cywilnej zafundował nam istny galimatias. Pamiętajcie, że nie tylko umowa spółki może ustanowić inny sposób jej reprezentowania, ale wspólnicy mogą go także zmienić własną uchwałą. Wobec niepewności co do tego, którzy wspólnicy mogą przy zawieraniu danej umowy handlowej reprezentować spółkę cywilną rekomenduję Wam, abyście zawsze żądali podpisów wszystkich wspólników. Pozwoli to na uchylenie wszelkich wątpliwości w zakresie ważności i skuteczności takiej umowy handlowej.