Audyt due diligence w procesie sprzedaży firmy

Audyt due diligence to jeden z istotnych elementów każdego procesu sprzedaży firmy. W trakcie badania DD kupujący weryfikuje przede wszystkim stan finansowy, prawny i podatkowy przedsiębiorstwa. Z jednej strony chodzi o upewnienie się, czy kupowana firma odpowiada oczekiwaniom. Z drugiej strony, sprzedający uzyskuje okazję zaprezentowania swojej działalności od kuchni. Z perspektywy sprzedającego, to ostatni gwizdek by naprawić mankamenty i niedomagania oraz zrobić dobre wrażenie na kupującym.

Na czym polega audyt due diligence?

Kontynuując tematykę procesu sprzedaży firmy, przedmiotem dzisiejszego artykułu będzie audyt due diligence czyli proces weryfikowania podmiotu przeznaczonego do sprzedaży. Nazwa wzięła się z angielskiego określenia należytej staranności, której powinien dochować kupujący przed nabyciem czegokolwiek. Due diligence przyszło do polski z tradycji anglosaskiej wraz z zagranicznym kapitałem inwestującym w naszym kraju. Tego typu audyt stał się jednak szybko standardem we wszelkich transakcjach związanych z zakupem firmy w ruchu, jak i większych wartościowo aktywów (np. nieruchomości).

Due diligence niemal zawsze przeprowadzane jest na zlecenie i koszt kupującego. Najczęściej audyt przeprowadzany jest w obszarze prawnym i finansowym. Due diligence może zostać jednak rozszerzone na aspekty techniczne (np. stan lokalu czy urządzeń) bądź środowiskowe (np. poziom wpływu przedsiębiorstwa na środowisko, stan emitowanych zanieszczyszeń itp.).

Audyt opiera się przede wszystkim na systemie pytań audytorów i odpowiedzi badanego podmiotu. Audytorzy przygotowują rozbudowaną listę zagadnień oraz zapotrzebowania na informacje. Badana firma z reguły udziela odpowiedzi umieszczając skany odpowiednich dokumentów w specjalnej przestrzeni sieciowej tzw. VDR (virtual data room). W toku audytu mogą jednak także odbyć się wizyty na terenie firmy bądź weryfikacja odpowiedzi w publicznie dostępnych źródłach (w rejestrach, czy internecie).

Znaczenie due diligence dla stron transakcji

Z perspektywy kupującego audyt DD ma na celu potwierdzenie, że firma, którą planuje kupić spełnia jego oczekiwania i założenia. Pamiętajmy, że due diligence jest przeprowadzane po wstępnej ofercie kupującego, w której zaproponowane są już warunki finansowe transakcji. Oferując określoną cenę, kupujący miał pewne wyobrażenie co do rentowności kupowanego biznesu, poziomu jego obciążeń czy praktyk korporacyjnych. Audyt służy potwierdzeniu, że założenia te są prawidłowe, a cena zaproponowana za biznes jest zgodna z wyobrażeniami kupującego na jego temat.

Wbrew pozorom, audyt due diligence ma również wartość dla sprzedającego. Po pierwsze, z założenia, okoliczności ujawnione w trakcie badania nie mogę być przedmiotem roszczeń kupującego. Ponadto przeprowadzenie audytu daje sprzedającym szanse do wyprostowania ewentualnych nieprawidłowości, które zostały zidentyfikowane. Jednocześnie, z perspektywy organizacyjnej, sprawne przygotowywanie materiałów pod due diligence dla kupującego jest znakiem pewnego poziomu kultury organizacyjnej, który pozytywnie wpływa na relacje z kupującym.

Współpraca z audytorami due diligence

Współpraca z osobami przeprowadzającymi audyt na pierwszy rzut oka może wydawać się trudnym zadaniem. Zadawane pytanie nie zawsze są oczywiste, szczególnie dla osób, które wcześniej nie miały do czynienia z takim projektem. Niemniej jednak, stosując się do pewnych zasad można ułatwić sobie przejście przez audyt suchą stopą.

Przede wszystkim, po otrzymaniu listy pytań i wstępnym zapoznaniu się z nią warto zorganizować spotkanie lub telekonferencję z audytorami, żeby wyjaśnić wątpliwości co do pytań. Często szybciej jest kwestie wątpliwe omówić, niż poświęcać czas na zgadywanie i udzielanie odpowiedzi uzupełniających. Może się też okazać, że niektóre pytań są niedostosowane do naszej branży, a przez to nieaktualne.

Ułatwieniem dla procesu due diligence będzie również zaangażowanie w niego osoby, która ma już jakieś doświadczenie w tego typu postępowaniach. Udział doradcy transakcyjnego albo prawnika M&A także pozwala na łatwiejsze koordynowanie prac i skuteczniejsze namierzanie dokumentów oraz informacji, których audytorzy oczekują.