Jak skutecznie zawrzeć umowę ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością?

biuro zarządu, spółki z o.o

Dziś postaram się przybliżyć Wam, w jaki sposób powinniście zawierać umowy ze spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, aby ich zawarcie było skuteczne. Musicie pamiętać, że spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem prawa, jednakże ze względu na swą specyfikę musi być ona, w sposób sobie właściwy, odpowiednio reprezentowana w toku zawierania umowy.

Zgodnie z przyjętą przez polskie ustawodawstwo teorią organów, osoba prawna (a więc także spółka z o.o.) działa poprzez swoje organy. Organami mogą być zaś tylko osoby fizyczne, odpowiednio umiejscowione w strukturze organizacyjnej spółki (tzw. piastuni organów, np. członkowie zarządu). Przyjmujemy, że jeżeli piastuni organu, działając w imieniu spółki, zawierają z określonym kontrahentem umowę, umowa ta zostaje zawarta przez spółkę. Rodzi to więc zasadnicze pytanie: kto powinien reprezentować spółkę z o.o. w umowach przez nią zawieranych?

Zasadą jest, że spółkę z o.o. przy dokonywaniu czynności prawnych reprezentują członkowie zarządu, ale także prokurenci. Należy przy tym rozróżnić dwie sytuacje: zarządu jednoosobowego i zarządu wieloosobowego.

Przy zarządzie jednoosobowym sprawa jest prosta: spółkę reprezentuje jedyny członek zarządu, Mogą ją jednak także reprezentować jeden prokurent (prokura samoistna) lub kilku prokurentów działających łącznie (prokura łączna). Sporne jest zaś to, czy można w umowie spółki postanowić, iż spółka będzie reprezentowana przez jedynego członka zarządu i prokurenta działających łącznie. Niektóre sądy rejestrowe odmawiają wpisania takiego sposobu reprezentacji spółki do KRS.

Gdy mamy do czynienia z zarządem wieloosobowym, to co do zasady sposób reprezentacji określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Musicie wiedzieć, że istotną rolę w procesie kontraktowania odbywa każdorazowy wgląd do rejestru KRS (dostępny bezpłatnie tutaj). Z działu 2 odpisu z KRS dowiemy się, w jaki sposób ma być reprezentowana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – i w taki też sposób powinniście zawierać z nią umowy. W dziale 2 znajdują się także aktualnie wpisani członkowie zarządu oraz prokurenci, dlatego też, z uwagi na domniemania wypływające z przepisów Ustawy o KRS, podpisujcie umowy z tymi właśnie osobami.