SN rozstrzyga kiedy spółka jest jednoosobowa i podlega pod ZUS

SN rozstrzyga pytanie, kiedy wspólnik spółki z o.o. podlega ubezpieczeniom społecznym. Zdaniem sądu, wspólnik posiadający 99 % udziałów nie może być traktowany jako wspólnik spółki jednoosobowej, a tym samym nie podlega on pod ZUS. Świeża uchwała Sądu Najwyższego rzuca nowe światło na stare zagadnienie.

ZUS w spółce jednoosobowej

W świetle przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. traktowany jak osoba prowadząca działalność gospodarczą. W efekcie zobowiązany jest on do opłacania składek na ubezpieczenie społeczne. Składki na ubezpieczenia społeczne oblicza od zadeklarowanej podstawy, które nie może być niższa niż 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego. Z tej samej przyczyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną  odpowiedzialnością objęty jest obowiązkiem opłacania składki na ubezpieczenie zdrowotne. W jego przypadku stawka tej składki wynosi 9% i jest obliczana od kwoty przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłaszanego przez GUS.

Bez ubezpieczenia chorobowego (które jest dobrowolne) minimalna składka ZUS w 2024 r. wynosi 1.485,31 zł miesięcznie. Składka zdrowotna wspólnika spółki jednoosobowej wynosi w 2024 r. 699,11 zł miesięcznie. Łącznie mamy kwotę blisko 2.200 zł miesięcznie, którą wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. musi miesięcznie odprowadzać z tytułu oskładkowania. Biorąc pod uwagę to, że oskładkowanie dotyczy tylko wspólników jednoosobowej spółki z o.o., wystarczy, że sprzedam komuś jeden udział w spółce i nie będę musiał tych składek płacić, prawda? Prawda…?

Dwuosobowa spółka jednoosobowa

Niestety sprawa spółki jednoosobowej nie jest taka prosta, jak można sądzić. Wbrew literalnej wykładni, orzecznictwo wykazywało dosyć profiskalne podejście. W szczególności można było spotkać się z interpretacją, zgodnie z którą wspólnik posiadającego dominujący udział w spółce należy traktować jako wspólnika spółki jednoosobowej

Wyklucza się objęcie ubezpieczeniem pracowniczym wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy są jedynymi lub – z uwagi na posiadanie znaczącej liczby udziałów – niemal jedynymi udziałowcami. W takich przypadkach status wykonawcy pracy zostaje zdominowany przez status właścicielski i nie może być mowy o zatrudnieniu w ramach stosunku pracy.

Postanowienie SN z 20.04.2023 r., I USK 135/22

Takie podejście powtarzało się wielokrotnie w wydawanych orzeczeniach np. tym. Problem z takim podejście polega na tym, że po pierwsze – wykracza ono poza literalne (i wydaje się – dosyć jednoznaczne) brzmienie ustawy. Po drugie, nie wiadomo jak postawić granicę między spółką jednoosobową, a spółką niemal jednoosobową.

W całym tym galimatiasie prawnym nagle, z zaskoczenia pojawia się nam nowa uchwała Sądu Najwyższego sprzed kilku dni, która rzuca bardzo pozytywne i świeże spojrzenie na sprawę. W uchwale czytamy: ​Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym. Koniec. Żadnych dodatkowych warunków i zastrzeżeń? Na razie nie, ale poczekajmy na uzasadnienie. Ja jestem dobrej myśli