Sprawozdanie Rady Nadzorczej po nowemu

Sprawozdanie rady nadzorczej z jej działalności w październiku stanie się prawnym obowiązkiem organów nadzoru. Nowelizacja przepisów o ładzie korporacyjnym wskazuje co rada nadzorcza powinna w sprawozdaniu opisać. Dotychczas większość rad nadzorczych musiała sporządzać jedynie ograniczoną dokumentację. Szersze obowiązki obejmowały wyłącznie spółki giełdowe.

Nowy ład korporacyjny, nowe sprawozdanie

13 października 2022 r. w życie wchodzi całkiem spora nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Jednym z obszarów zmian jest nadzór korporacyjny. Rady nadzorcze otrzymają zupełnie nowe uprawnienia, które umocnią ich pozycje w spółkach. Szerzej o tym pisaliśmy jeszcze w maju.

Za większymi uprawnieniami kryje się jednak szersza odpowiedzialność. Znowelizowane przepisy oczekują od rady nadzorczej relacjonowania sposobu korzystania ze swoich kompetencji. W związku z powyższym organ nadzoru został zobowiązany do sporządzania rocznych sprawozdań na kształt tych, które przygotowuje zarząd. Sprawozdanie rady nadzorczej będzie musiało zawierać co najmniej:

1. Wyniki oceny rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, a także wynik oceny wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku albo pokrycia straty.
2. Ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.
3. Ocenę realizacji przez zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania rady nadzorczej o sytuacji spółki.
4. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała rada nadzorcza.
5. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

Jak było dotychczas?

Do tej pory KSH nakładało na rady nadzorcze tylko obowiązek przedstawiania wyników ocen sprawozdań przygotowywanych przez zarząd oraz oceny wniosku co do postąpienia z wynikiem finansowym spółki. Szerszą sprawozdawczość organu nadzoru przewidywały dobre praktyki spółek notowanych na GPW. Rady Nadzorcze spółek giełdowych muszą tworzyć sprawozdania zawierające następujące elementy:

1. Informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy
   z członków rady spełniają kryteria niezależności.
2. Podsumowanie działalności Rady i jej komitetów.
3. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
4. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych.
5. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
6. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

Jak więc widać, do sprawozdawczości rad nadzorczych spółek prywatnych przeniesiono jeden z najważniejszych elementów sprawozdania giełdowego. Chodzi mianowicie o ocenę sytuacji spółki. Z założenia, dokument ten powinien być najbardziej twórczym elementem sprawozdania. Ocena powinna przedstawiać niezależny pogląd członków organu. Organu, który funkcjonuje obok obok, a nie pod czy nad zarządem spółki.