NSA potwierdza – po przekształceniu nie ma podwójnego podatku

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza, że po przekształceniu nie ma podwójnego podatku od zysków wypracowanych przed przekształceniem. Zyski wypracowane przez przedsiębiorcę przed przekształceniem zostały już opodatkowane PIT i nie można od nich drugi raz pobrać daniny.

Przekształcenie a stare zyski

Sprawa dotyczyła procesu przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.  W tego typu projektach istotny jest fakt, że przekształcenie zmienia sposób opodatkowania prowadzonej działalności podatkiem dochodowym. Przedsiębiorcy indywidualni odprowadzają podatek dochodowy od osób fizycznych tj. PIT. Spółki z o.o. z kolei obciążone są podatkiem dochodowym od osób prawnych tj. CIT. Stąd też wynika, że zyski spółek z o.o. opodatkowane są podwójnie – najpierw na etapie ich wypracowania podatkiem CIT, a następnie przy wypłacie dywidendy podatkiem PIT u wspólników.

W sprawie będącej kanwą do dzisiejszego artykułu fiskus analizował kwestię zysków przedsiębiorcy wypracowanych przed przekształceniem, ale wypłacanych już po sfinalizowaniu procesu. Chodziło wobec tego o zyski wypracowane pod jednym reżimem podatkowym, a wypłacane już w innej rzeczywistości podatkowej.

Zyski sprzed przekształcenia bez drugiego PIT

W niedawnym wyroku NSA sąd potwierdził, iż zyski osiągnięte przed przekształceniem nie zostaną po raz drugi opodatkowane po reorganizacji. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane. Pomimo przekształcenia JDG w spółkę źródłem uprawnienia do wypłaty środków nie będzie status udziałowca spółki, a fakt, że przedsiębiorca prowadził przed przekształceniem działalność gospodarczą i wtedy wypracował zysk, który w następstwie przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością stał się częścią kapitałów własnych spółki.

Niewypłacone zyski jednoosobowego przedsiębiorcy nie tracą swoje charakteru i z chwila przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej. Wypłacany zysk sprzed przekształcenia nie jest zyskiem spółki i nie przybierze żadnej z form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków dla wspólnika takich, jak np. wypłata dywidendy. Przyjęcie odmiennego założenia prowadziłoby do sytuacji, w której te same zyski zostają dwa razy opodatkowane PIT. Pierwszy raz podatek byłby pobierany przy ich wypracowywaniu w ramach działalności gospodarczej. Drugi raz z kolei, przy ich wypłacie ze spółki z o.o. Sąd administracyjny podkreślił, iż podwójne opodatkowanie w tym przypadku jest niedopuszczalne i stoi w sprzeczności z zasadami konstytucyjnymi.

Zwrócono także uwagę na to, że sprawa zysków sprzed przekształcenia była przedmiotem wielu rozstrzygnięć w przeszłości. Mamy wobec tego do czynienia z ugruntowanym orzecznictwem, które fiskus próbuje podważać. Istotne jest jednak, że w tym przypadku stanowisko podatnika zostało obronione, zaś zyski uchronione przed podwójnym opodatkowaniem.

O innych kwestiach dotyczących przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę można przeczytać tutaj.